证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-107
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：3,432,000股
● 本次解锁股票上市流通时间：2021年12月10日
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2020年12月2日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予的登记工作，并于2020年12月4日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
6、2021年9月22日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中1人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，回购上述1名激励对象合计持有的260,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.42元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
展开全文7、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南卫股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-092）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
8、2021年11月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-103），对260,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2021年12月1日完成。
9、2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》，同意对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售条件达成
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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第一个限售期已届满的说明：
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
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如上所述，本激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2020年11月17日，本激励计划的第一个限售期已于2021年11月17日届满。
（二）不符合解除限售条件或全部解除限售条件的激励对象说明
因1名激励对象离职，公司于2021年9月22日公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对上述对象合计持有的260,000股限制性股票进行回购注销。2021年12月1日，公司已完成前述股票的回购注销手续。
综上，本次实际可解除的激励对象共计29名，可解除的限制性股票数量为3,432,000股。
三、本次激励对象股票解锁情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：29名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：3,432,000股。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年12月10日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,432,000股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
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五、董事会审议情况
2021年12月2日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，关联董事李菲女士回避表决本次议案，8票审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》，同意对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股解锁，激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面的业绩考核要求与激励对象个人层面的绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。因此，我们同意公司《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》。
七、监事会意见
监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《激励计划》的有关规定；本次可解除限售的29名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司29名激励对象获得授予的限制性股票已进入第一个解除限售期；公司29名激励对象所获授的限制性股票已满足《激励计划》中所规定的解锁条件；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司29名激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2021年12月3日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-106
江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2021年12月2日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议通知于2021年11月26日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》
监事会认为：经核查，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《激励计划》的有关规定；本次可解除限售的29名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南 卫股份关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-107）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
监事会
2021年12月3日