本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次收购系航发控制国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，可以免于发出要约。
● 本次国有股权无偿划转的实施不会导致航发控制实际控制人发生变化，航发控制实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司。
● 本次国有股权无偿划转的实施导致上市公司控股股东由中国航发西安动力控制有限责任公司变更为中国航空发动机集团有限公司。
● 本次国有股权无偿划转对航发控制持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
一、国有股权无偿划转的基本情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司、航发控制）于2021年10月22日分别接到公司控股股东中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）、公司股东中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）转来的公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号）、《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号），同意中国航发西控、中国航发长空分别将所持航发控制204,497,159股股份、131,013,503股股份无偿划转至中国航发，中国航发西控将所持有的航发控制45,628,471股股份无偿划转至中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）。
本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东由中国航发西控变更为中国航发，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制股份；公司的实际控制人保持不变，仍为中国航发。
二、国有股权无偿划转双方的基本情况
（一）划出方
1、中国航发西控
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2、中国航发长空
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（二）划入方：
1、中国航发
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2、航发资产
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三、国有股权无偿划转协议安排
（一）2021年10月22日，中国航发西控与中国航发签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：中国航发西控
2、乙方（划入方）：中国航发
3、被划转标的公司
（1）被划转标的公司航发控制系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其中，甲方同意将其持有的航发控制204,497,159股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意以无偿划转方式受让标的股份。
（2）甲方承诺，甲方所持标的股份权属清晰，不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
4、股份无偿划转
（1）双方同意，本次股份划转的标的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次股份划转完成日。双方同意，自交割日起，标的股份的所有权利、义务和风险转移至乙方。
（2）甲、乙双方同意于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。
（3）本次股份划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次股份划转不涉及航发控制债权、债务以及或有负债的处理。
（2）本次股份划转不涉及航发控制员工的分流安置问题。
（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（二）2021年10月22日，中国航发西控与航发资产签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：中国航发西控
2、乙方（划入方）：航发资产
3、被划转标的公司
（1）被划转标的公司航发控制系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其中，甲方同意将其持有的航发控制45,628,471股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意以无偿划转方式受让标的股份。
（2）甲方承诺，甲方所持标的股份权属清晰，不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
4、股份无偿划转
（1）双方同意，本次股份划转的标的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次股份划转完成日。双方同意，自交割日起，标的股份的所有权利、义务和风险转移至乙方。
（2）甲、乙双方同意于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。
（3）本次股份划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次股份划转不涉及航发控制债权、债务以及或有负债的处理。
（2）本次股份划转不涉及航发控制员工的分流安置问题。
（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（三）2021年10月22日，中国航发长空与中国航发签署《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：中国航发长空
2、乙方（划入方）：中国航发
3、被划转标的公司
（1）被划转标的公司航发控制系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其中，甲方同意将其持有的航发控制131,013,503股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意以无偿划转方式受让标的股份。
（2）甲方承诺，甲方所持标的股份权属清晰，不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
4、股份无偿划转
（1）双方同意，本次股份划转的标的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次股份划转完成日。双方同意，自交割日起，标的股份的所有权利、义务和风险转移至乙方。
（2）甲、乙双方同意于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。
（3）本次股份划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次股份划转不涉及航发控制债权、债务以及或有负债的处理。
（2）本次股份划转不涉及航发控制员工的分流安置问题。
（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
四、国有股权无偿划转前后股权结构变动情况
本次国有股权无偿划转实施前，中国航发直接持有航发控制40,299,700股股票（约占航发控制总股本的3.06%1（经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，航发控制向中国航发、航发资产在内的合计不超过35名投资者非公开发行A股股票。航发控制本次最终发行股票169,541,652股，将于2021年10月25日上市，航发控制总股本增加至1,315,184,001股。本公告中所涉航发控制总股本及中国航发、航发资产持有航发控制股票数量、持股比例均为非公开发行后航发控制的股本数、比例，下同。）
），通过中国航发西控间接持有航发动力250,125,630股股份（约占航发控制总股本的19.02%），通过中国航发南方工业有限公司（以下简称中国航发南方）间接持有航发控制199,200,000股股票（约占航发控制总股本的15.15%），通过中国航发长空间接持有航发控制131,013,503股股票（约占航发控制总股本的9.96%），通过航发资产间接持有航发控制35,502,958股股票（约占航发控制总股本的2.70%），通过中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称中国航发黎明）间接持有航发控制7,668,300股股票（约占航发控制总股本的0.58%），直接及间接合计持有航发控制663,810,091股股票（约占航发控制总股本的50.47%）
本次国有股权无偿划转实施前，航发控制与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
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本次国有股权无偿划转实施后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票，中国航发直接持有航发控制375,810,362股股份（约占航发控制总股本的28.57%），航发资产直接持有航发控制81,131,429股股份（约占航发控制总股本的6.17%），中国航发直接及间接合计持有航发控制663,810,091股股份（约占航发控制总股本的50.47%）。本次国有股权无偿划转会导致航发控制控股股东发生变化，由中国航发西控变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。
本次国有股权无偿划转实施完毕后，航发控制与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
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五、国有股权无偿划转对公司的影响
本次国有股权无偿划转事项的实施会导致航发控制控股股东发生变化，航发控制的控股股东由中国航发西控变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。
六、所涉及的后续事项及风险提示
1.本次国有股权无偿划转已经中国航发审批通过，尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
2.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，本次国有股权无偿划转事宜可以免于发出要约。
3.公司将持续关注本次国有股权无偿划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》。
2.《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》
3.《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》
4.《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号）
5.《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号）
特此公告。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2021年10月22日