证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号： 2017-008 北京耐威科技股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次投资不构成关联交易； 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为了充分发挥北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”） 的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞 争实力，经友好协商，公司拟与成都大成永创科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称“大成永创”）共同投资设立“成都耐威电子系统科技有限公司”（暂定名， 以工商登记为准，以下简称“成都耐威”）。公司拟使用自有资金人民币 650 万元 （分期投入）投资成都耐威，持有其 65%的股权。 2、对外投资审批情况 2017 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对 外投资设立控股子公司成都耐威电子系统科技有限公司的议案》。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次 对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。 3、对外投资性质 本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 1 二、合作方的基本情况 合作方大成永创为目前及未来核心技术及管理人员的持股平台企业，其基本 情况如下： （1）统一社会信用代码：91510100MA62PHFE2J （2）名称：成都大成永创科技合伙企业（有限合伙） （3）类型：有限合伙企业 （4）主要经营场所：成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 9 楼 943 号 （5）执行事务合伙人：童亚均 （6）成立日期：2017 年 1 月 10 日 （7）合伙期限：2017 年 1 月 10 日至 2037 年 1 月 9 日 （8）经营范围：软件开发；计算机系统集成；计算机技术开发、技术咨询、 技术服务、技术推广、技术转让；电子产品设计；基础软件服务；应用软件服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司与大成永创及其合伙人不存在关联关系。 三、成都耐威的基本情况 1、申请注册的主要信息 （1）名称：成都耐威电子系统科技有限公司 （2）类型：有限责任公司 （3）注册资本：1,000 万元 （4）经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术、光电技术、 的技术开发、技术服务；航空电子设备的研发、销售；计算机软件硬件、电子设 备、光电设备的研发、销售；货物及技术的进出口经营。 以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。 2、出资情况及时间 成都耐威的具体出资方式及股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 投资额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例 耐威科技 货币 650 - 650 65.00% 大成永创 货币 350 - 350 35.00% 合计 - 1,000 - 1,000 100.00% 2 耐威科技注册完成后，各股东按如下约定进行出资： （1）耐威科技认缴的货币出资 650 万元，其中 100 万元在成都耐威成立之 日起 1 个月内一次出资到位；其余资金（550 万元）可视成都耐威和项目进展情 况在 5 年内分期到位，在耐威科技出资前，大成永创提交经耐威科技认可的阶段 研发和经营计划。 （2）大成永创认缴的货币出资 350 万元在 5 年内出资到位。 3、公司治理安排 （1）成都耐威设股东会，由全体股东组成，是成都耐威的最高权力机构， 其职权、议事规则由公司章程约定。 （2）成都耐威不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董 事的职权、议事规则由公司章程约定。执行董事是成都耐威的法定代表人。 （3）成都耐威不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的职权、 议事规则由公司章程约定。 （4）成都耐威设总经理 1 名，根据经营需要设副总经理，均由大成永创推 荐人选担任；成都耐威设财务负责人 1 名，由耐威科技推荐人选担任，前述人员 均由成都耐威股东会任免。 4、公司业务规划 航空电子是公司根据发展战略与规划重点布局的业务领域，根据公司了解的 市场需求、已有相关技术储备及目前核心团队的技术专长，成都耐威拟将航空电 子系统的研发、设计与应用作为主攻方向，作为公司航空电子业务的系统技术支 持，并根据市场需求研制航空电子产品。 四、投资协议书的其他主要条款 1、协议签署 耐威科技与大成永创签订《投资协议书》的时间及协议的生效时间均为 2017 年 2 月 21 日。（2017 年 2 月 21 日，耐威科技第二届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于对外投资设立控股子公司成都耐威电子系统科技有限公司的议案》） 2、激励安排 大成永创持有的成都耐威股权包含了未来激励其他新引入核心人员及/或激 励现有核心人员所需要的股权。 3 3、转让限制 自成都耐威成立之日起三年内，非经耐威科技书面同意并由各方达成书面协 议，大成永创不得转让其名下的成都耐威股权；成都耐威成立满三年后，大成永 创依法享有充分、完整的股东权利。 五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 根据公司的发展战略与规划，此次投资设立的控股子公司主要从事航空电子 系统的研发、设计与应用，为公司航空电子业务提供系统技术支持，并根据市场 需求研制航空电子产品，有利于发挥公司的技术及市场优势，促进公司整体战略 布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力。 2、存在的风险 由于此次投资设立的控股子公司拟布局航空电子系统的研发设计并拓展新 的航空电子品类，在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞 争等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整 合，同时将加强公司与成都耐威未来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该 公司的财务规范及内控管理制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响 上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司未来的影响 本次投资设立控股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效 果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为 公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司 现有的技术、市场、资金等优势，成都耐威若能顺畅运营并充分发挥技术开发及 产品研制潜能，将提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，对公司业务发展产 生积极影响。 六、备查文件 1、公司与大成永创签订的《投资协议书》； 2、《第二届董事会第三十一次会议决议》。 4 特此公告。 北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年 2 月 21 日 5