文章来源：点法网
作者现任北京云天新峰投资管理中心（有限合伙）合伙
政府和社会资本合作（PPP）模式是2014年以来出现频率最高的词之一。作为国家“供给侧结构性改革”的重要组成部分，PPP目前已经上升到“准国策”的高度。截至2016年2月29日，财政部PPP中心已有7835个总投超过8.8万亿的项目入库。这些项目如何落地，最关键的是如何融资，已成为业内讨论的焦点。本文尝试探讨实际操作过程中，PPP项目的融资方式及其适用范围，以期对PPP项目落地有所裨益。
一 PPP 项目融资涉及的金融领域
PPP项目的投融资结构（交易结构）一般如下图所示（以具有一定收入，但又需要政府财政可行性缺口补助的项目为例）：
在该交易结构里，政府方一般只出资项目资本金（项目总投的20-30%）的一定比例（10%-30%），其他项目投资资金（包括股权和债权资金，一般占比达到项目总投的90%以上）都需要社会资本方自投或引入融资。因此对于项目公司来讲，PPP融资包括了股权融资和债权融资。股权融资和债权融资的范围非常广泛，几乎包括了大部分的金融机构和金融工具。因此可以说，PPP融资是综合性、专业性非常强的融资业务，对于当前我国分业经营的金融体系是一个不小的挑战（单一金融机构全方位融资的专业性不足；且由于考核方式限制，其对整个项目打包融资的动力不足）；另一方面，PPP咨询业才刚刚起步，目前为PPP项目提供咨询的机构大多是传统的工程造价咨询、财务咨询、管理咨询类公司在承担，其PPP全方位融资咨询能力和融资专业性还十分有限，急需涌现专门的融资咨询机构为PPP项目“保驾护航”。
通常情况，PPP项目融资可能需要的金融工具有以下几类：
1、产业投资基金（含私募股权投资基金）：如1800亿政企合作投资基金（财政部PPP基金）、1.2万亿国开行PPP专项基金、各地“城市发展产业基金”、各参与PPP项目的私募股权投资基金，等等。
2、政府债券、企业债券和公司债券：主要包括由券商承销的公开募集和私募募集的政府债、城投公司企业债、公司债等，以及项目收益债和停车场、地下管廊、养老、战略新兴产业、绿色产业的专项债券。
3、银行贷款资金、理财资金等；
4、资管计划：包括券商资管、基金资管、保险资管、信托计划等；
5、资产证券化、融资租赁、资本市场直接融资及并购重组等其他金融工具。
上述金融工具有些为直接融资（如债券类、资管类、资产证券化类），有些为间接融资（如银行贷款、融资租赁等）；大部分既可以做股权、又可以作债权进入项目公司，少部分间接融资类只能作为债权资金。那么这些融资工具一般有什么要求，PPP项目怎样适用这些融资工具？这跟PPP项目的投融资特点有很大关系。
二 PPP项目投融资特点及其问题
如上图所示，从投融资角度来讲，PPP项目一般有以下几个特点：
1、政府出资比例很少，大部分资金由社会资本筹集。一般情况下，政府只出资项目总投的百分之几，百分之九十以上的资金需要社会资本负责。社会资本投入资金有两部分，一部分为社会资本自有资金，以股权投资形式进入项目公司；另一部分以项目公司为融资主体，由社会资本负责引入债权资金。也就是说，社会资本承担PPP项目融资的主要义务。
2、融资增信主体缺失。上述结构存在一个突出问题，就是融资增信主体缺失：在PPP模式中，政府一般不负责融资，也不为融资提供增信，甚至要求不允许对PPP项目为社会资本保底承诺（例如“国办发〔2015〕42号”文规定“严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资”）；而目前的社会资本多数为大型央企、国企的施工企业。由于PPP项目动辄十几亿、几十亿投资，施工企业不可能全部由自己投资，股权部分可由自身出资（等同于垫资），但债权部分需要向银行等金融机构申请债权融资。而按银行的授信要求，项目公司一般不具有授信能力，通常是对由项目公司的股东提供“增信措施”，例如担保、回购等；作为股东方的施工企业，又由于承债能力有限、上市公司并表等原因，不能为PPP项目总投70-80%的资金提供担保。结果是政府、施工企业两个股东都不能为项目公司的融资增信，增信主体缺失，债权融资困难。
3、政府提出的合作条件苛刻，影响项目融资能力。PPP是融资模式，也是一种管理模式，是由传统的政府对公共基础设施和公共服务的大包大揽，转向与社会资本合作，利用社会资本的资金优势和专业能力，共同管理。但多数地方政府还未转变思路，将PPP看成一种行政许可的手段，提出的条件相对苛刻，例如：融资成本（或项目公司内部收益率）不超过多少、没有补贴或补贴很少、政府不兜底、不增信、按绩效考核付费等，加上法律法规不健全，在救济措施方面对社会资本没有足够保障，导致社会资本积极性不高；又由于PPP项目融资主要靠社会资本，因此也影响了项目融资能力。
其实，目前真正落地的PPP项目，多数与国家推行PPP的初衷有一定差异。国家推行PPP的初衷，是希望通过政府与社会资本在发挥各自优势的基础上，通过公共设施供给侧结构性改革，既解决政府投资方面的资金压力，控制地方政府债务扩张，又发挥社会资本资金和专业管理能力方面的优势，还为民间社会资本（央企国企以外的民间资金）找到稳定投资的“出口”。社会资本的责任不仅是“B”——建设，更主要的是“O”——经营和管理。但如前所述，参与PPP项目的社会资本主要还是央企国企类施工企业，而施工企业的优势主要在“B”，目的是赚取施工利润，对“O”兴趣索然；真正的有能力进行“O”的社会资本（如专业类上市公司、民间资本），又由于政府合作条件苛刻、对社会资本合法权益保障不足、项目投资回报率低，且社会资本还要承担建设、运营期的主要风险（“财金〔2014〕113号”规定：“项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担）等原因，参与PPP项目十分谨慎；PPP融资机构实际上也是社会资本，是社会资本中的财务投资人，目前通常与施工企业组成“联合体”参与PPP项目竞争性磋商，因此PPP融资也同样遇到瓶颈。
三 PPP项目融资方式及其适用范围
尽管有PPP项目投融资的上述问题，但PPP融资也有规律可循，下面重点分析PPP项目融资的各种方式和适用范围：
（一）产业投资基金。
产业投资基金及类似的城市发展基金、私募股权投资基金，越来越成为PPP融资的主力军。
1、分类：主要有行业产业基金（如交通产业基金）和地域产业基金（如洛阳城市发展基金）、母基金和子基金、金融资本与地方政府成立基金、金融资本与施工企业（或上市公司）成立基金和三方共同成立基金等几种分类方式；
2、投融资模式：主要有股权投资基金和债权（明股实债）投资基金、母基金通过投资子基金，间接投资项目公司，和直接投资项目公司、存量债务置换基金和新项目投资基金、投资优先级和投资中间级、劣后级等几种投资模式；
3、特点：产业基金一般结构是由政府所属投资公司与金融资本以10%：90%的比例，以有限合伙的认缴模式成立的基金，政府投资公司作为劣后级，金融资本作为优先级。产业基金通常规模较大，杠杆效应明显。例如政府在产业基金中出资10%作为劣后级，产业基金按PPP项目总投的10%投入项目公司（注册资本金+股东借款），实际政府在项目中只出资1%（通常情况下，为实现到期回购，政府平台公司在项目中会再直接出资1-5%作为股东），政府投资的杠杆效应达到50倍以上（按政府再出资1%计算）。此外，产业基金由于优先级投资人大部分为银行、保险公司，甚至政策性银行等，资金成本较低，能够有效拉低产业基金的成本，对PPP项目融资成本的整体降低有很大帮助。
产业基金模式还可以解决PPP项目公司的股权结构难题，即政府投资方和施工企业社会资本均不愿在PPP项目公司中绝对控股，产业基金作为第三方投资人可以拉低各自股权比例，使政府和社会资本均不控股。产业基金控股，可在协议中让渡经营管理权，只做财务投资人，不干涉政府和社会资本对项目公司的经营管理。此外，产业基金可以解决单一社会资本投入比例过大的问题，即产业基金和施工企业分别作为财务投资人和工程投资人，组成社会资本联合体，比施工企业单独做社会资本具有更强竞争优势。
4、适用范围：产业基金一般对项目有要求，对行业要求符合国家产业政策，对项目要求列入省市级重点项目，对政府财政实力要求一般性财政预算收入达到一定水平，对社会资本也有一些要求。产业基金由于资金来源渠道不同，资金成本差异较大，例如资金来源于政策性银行的产业基金，成本很低，甚至低至1.5%—3%；来源于地方商业银行的资金成本，有些高至8%。
（二）发行债券。
这里提到的债券，主要是证券公司承销的，由证监会（或证券业协会）核准的公司债，以及发改委审批的企业债。不包括由银行承销，在银行间债券市场交易的短融、中票和PPN（非公开定向融资工具）。债券融资，尤其是2015年年初以来，公司债、企业债和专项债的松绑和扩容，成为政府融资的主要工具。
1、分类：主要有发改委系统的企业债，和证监会系统的公司债；公开发行的公募债，和非公开发行的私募债；传统企业债（依托城投企业本身发债），和项目收益债等专项债（依托项目收益发债），等等。
2、投融资模式：债券作为PPP项目的融资工具，主要分为两类，一类是对政府平台公司，即PPP项目投资人本身发行的企业债、公司债，对于PPP项目来讲，其政府股东方股权出资资金，可能就来源于这种债券资金；另一类是对PPP项目公司发行的债券，一般为项目收益债或专项债。
3、特点：债券发行最大的好处，是融资成本低：一般情况下，评级AA以上的主体年化融资成本在5%-7%（公开发行）或7%-9%（私募发行）之间。随着利率下行，成本进一步降低，甚至有些评级高、实力强的企业，融资成本达到3%-4%。但硬币的反面，是对于发行主体的要求非常高，公开发行的一般要求评级在AA甚至AA+以上，能够达到AA以上的企业在地方上屈指可数，且要求有足够的资产支持发债（公开发行的债券额度不超过净资产的40%），发债规模有限；即使可以发行私募债，但对于地方政府动辄上百亿的众多PPP项目来讲，显然远远不够。
4、适用范围：与投资模式相同，发债对PPP项目融资的适用范围有两类，一类是给政府平台公司发债，一类是给项目公司发行项目收益债或专项债。在如今政府平台公司发债额度基本饱和的前提下，项目收益债及专项债券是很好的PPP融资突破口，尤其是证监会2015年1月推出“新公司债办法”，国家发改委2015年4月推出战略新兴产业、停车场、地下综合管廊、养老产业四个专项债、7月出台“项目收益债”、12月推出“绿色债券”等专项债券管理办法后，公司债、专项企业债发展空间巨大。专项债券有几个优势：一是发债主体可为项目公司，不占用平台公司等传统发债主体额度；二是不受发债指标限制，且发债规模可达项目总投的70%—80%（非专项债券发债规模不超过项目总投的60%）；三是按照“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率；四是多有财政补贴和金融贴息、投贷联动等多方面支持。由于PPP项目融资增信主体缺失的普遍现状，以现金流为支撑，仅需对债项进行评级的项目收益债、专项债，可以不占用政府财政信用和社会资本信用（有些需要政府AA级以上发债主体提供担保），且此类融资业务刚推出不久，必将成为PPP项目融资新的蓝海！
（三）银行。
银行是参与PPP项目融资的主力，主要通过固定资产贷款等债权融资方式，和发行表外理财产品认购基金或资管计划份额的股权融资方式，参与PPP项目融资。当然，短融、中票、PPN等直接融资，也是银行的业务范围，但在PPP项目融资中占比较低，不展开论述。
1、分类和投融资模式：银行参与PPP项目融资的方式，主要分两类：一是通过发行理财产品，募集理财资金，通过认购私募基金或资管计划优先级份额，投资PPP项目股权或股权+债权，这种融资属于表外融资，也是直接融资；二是银行通过固定资产贷款、银团贷款等产品，给项目公司授信，对项目公司来讲是债权融资，属于表内融资和间接融资。
2、特点：银行融资的特点，当然是资金成本低，规模大。但银行融资有几个不足之处：一是风控严格，授信条件高，要求主体信用（一般是银行内部评级）达到条件、增信担保措施符合要求等，表外理财资金现在通常也已纳入银行统一授信体系，与表内资金授信条件相同：二是PPP项目投入大，单一银行基于客户集中度风险控制考虑，不愿全部自己出资，通常与其他银行组成银团，这就增加了融资推进的时间成本和沟通成本；三是表内贷款资金受“三办法一指引”限制，只能“实贷实付”（需要支付多少，贷多少，贷款资金不能在项目公司账户上长期停留），项目公司使用十分不便；四是银行业务地域划分问题严重，授信主体如果是跨区域经营，或项目跨省运作，需要两地银行配合为客户或项目授信，无形中降低了融资效率。
尽管种种不便，但由于银行规模在我国金融体系中占据举足轻重的地位，又由于银行资金成本较低（尽管保险资金成本也低，但保险公司对外投资要求更高，且未形成气候），因此是政府融资和PPP项目融资最大的资金来源方。
3、适用范围：银行理财资金可适用于产业基金、私募基金的优先级（部分银行也可同意认购中间级），可适用于单一项目股权投资中的优先级，也可适用于项目的债权融资部分；银行贷款资金仅适用于项目投资中的债权融资部分。银行参与PPP融资，对于政府财政实力、项目公司股东方实力、项目本身一般都有一定条件要求，尤其债权资金，会要求“第二还款来源”，即抵押或股东方、担保公司担保。银行参与PPP项目的资金成本普遍不高，表内贷款资金通常在基准利率下浮10%至上浮30%（按5年期以上利率计算，大概在4.5%-6.5%之间），表外理财资金通常在5.5%-7.5%之间。
（四）资管计划。
资管计划通常包括券商资管、基金资管、保险资管、信托计划等。其实资管计划通常是银行、保险资金参与PPP的一种通道，属于被动管理。真正的主动管理类资管计划一般不参与PPP项目，而是参与证券一级半（定向增发）市场或二级市场。这里简要介绍一下保险资管和信托计划。
保险资管是保险资金借助资管计划投资PPP项目的表现形式。2010年以来，保监会逐步放开了保险资金投资不动产、股权、金融产品、基础设施债权、集合信托计划、资产支持计划、私募基金的限制，除基础设施债权投资可直接适用于PPP项目外，保险公司还可以直接投资能源、资源、养老、医疗、汽车服务、现代农业、新型商贸流通、公租房或廉租房等企业股权，其中很多产业与PPP项目多有重叠。又因为保险资金具有成本低、规模大、期限长的特点，与PPP项目特征吻合。因此保险资金参与PPP项目融资有很大前景。但另一方面，保险资金对项目和投融资主体要求也很高，唯有优质项目才能进入保险资金的“法眼”。
信托计划自2009年“四万亿投资”起，成为政府融资的主要工具。但由于信托资金的私募特征，募集成本不具有银行、保险等“公募机构”的成本优势，在当前政府和PPP融资渠道广泛、资金价格低廉的背景下，信托计划渐渐失去了往日的光彩。目前信托计划参与PPP项目融资主要为被动管理，即银行或保险资金以信托计划作为通道，参与PPP项目。不过，信托公司也在积极转型和“自降身价”，推出各类创新工具参与政府融资和PPP项目，以适应市场的变化，尤其是在PPP项目“过桥融资”、地方政府“债务置换”等领域，继续发挥其方式灵活的优势。
（五）其他融资工具。
主要包括资产证券化、融资租赁、资本市场直接融资（IPO或新三板挂牌）及并购重组（以被并购方式退出）等。由于资本市场直接融资及并购重组是PPP项目在后期退出时的一种选择（PPP项目社会资本退出方式主要是政府方回购），且目前PPP项目大多处于起步阶段，离退出阶段为时尚早，因此不展开分析。主要分析下资产证券化、融资租赁等。
资产证券化是PPP项目融资结构中可以考虑的一种方式，一般是对于有稳定可测现金流的“使用者付费”类项目，在进入运营期后，根据合理推算的未来年化现金流，由证券公司等机构将其证券化，并在交易所上市交易的一种融资模式。资产证券化可以成为PPP项目投资机构（尤其是施工企业和财务投资人）退出的载体，由于PPP项目期限长，施工企业和财务投资人完成了自己的投资使命后，在到期前需要合理通道退出，资产证券化可以是一种融资替代模式。
融资租赁是近些年来崛起的金融领域，对于有稳定现金流的基础资产，可以通过直租（购买或建造时融资）、售后回租（存量资产融资）等方式，盘活固定资产，增强流动性，缓解资金压力。融资租赁对于供水、电、气、收费公路、旅游景区等又有现金流，又有资产的项目尤为适用。但不可否认的是，由于融资租赁公司获取低价资金的能力远较银行、保险要差，且由于其按季还本付息、收取手续费、保证金等费用的特点，其资金使用效率低，实际融资成本较高，政府方和社会资本方较难接受，因此在PPP项目融资的大背景下，只能是一种融资方式的补充。
PPP项目融资目前还处于政府掌握话语权的买方市场，因此PPP融资体现“低价资金为王”的特征。综合分析上述几种融资方式和适用范围不难发现，银行、保险等低价资金，是PPP项目融资的主要来源，产业基金、资管计划等要想具备价格优势，其主要“金主”还得是银行、保险这些“二妈”；产业基金与资管计划的区别可以更形象地看做PPP项目资金的“批发”和“零售”；此外，债权融资部分最有竞争优势的是发行债券，能发企业债、公司债的发企业债、公司债；不能发或发满了的，争取发项目收益债或专项债；实在不能发债的，就得考虑银行贷款或其他融资工具。
有人可能认为，PPP项目融资，只要找到社会资本就行了，其他都让社会资本去解决，哪有那么复杂？其实这是政府视角的思维模式。PPP项目的成败，不仅是政府的“一厢情愿”，也要社会资本的“你情我愿”，而PPP项目“全流程融资”的可行和落地，对于“融资责任方”的社会资本来讲，是其能否“嫁给”政府主要考虑的因素。从这个意义上来讲，PPP项目“全流程融资”方案的设计能力和落地能力，是PPP专业融资咨询机构的“必杀技”，也是其区别于传统工程咨询、财务咨询机构的竞争优势。此外，专业融资咨询机构还可以作为社会资本方授权代表，与政府开展竞争性磋商谈判，帮助社会资本争取利益，从而间接促进PPP项目的融资和落地。
还有人可能会问，那有没有融资模式的“标准模板”，遇到PPP项目融资套用就行了？答案是否定的。PPP项目融资条件的变量很多：政府财政实力、政府投资平台实力和信用等级、社会资本实力和信用等级、项目级别（国家级还是省市级或其他）和类型（BOT/ROT还是其他、使用者付费还是政府购买服务）、产业类别（是否是五个专项债支持的产业）、增信措施、财政补贴或金融专项支持（如贴息），政府方给出的最高投资回报率、IRR比率要求，等等，都是影响项目融资结构和融资方式的变量，而这些都需要融资咨询机构专业团队的业务知识和经验积累。
PPP项目融资是一个新生事物，笔者也只是抛砖引玉，希望能引起业内专家的广泛关注和积极研讨。由于专业能力和经验所限，不足之处请不吝批评指正；北京云天新峰投资管理中心致力于成为国内知名PPP专业投融资咨询机构，欢迎社会各界朋友与我们共同探讨！