融资融券标的股不患人之不己知 患不知人也

国浩律师（深圳）事务所 关于 广东美联新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波西安福州南京香港巴黎南宁 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼邮编：518034 电话：（0755）83515666 传真：（0755）83515333 网址：http://www.grandall.com.cn 二○一五年九月 国浩律师（深圳）事务所 关于广东美联新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 编号：GLG/SZ/A2457/FY/2015-204 致：广东美联新材料股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的 特聘专项法律顾问，于 2014 年 5 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东美联新材料股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2014 年 8 月 8 日出具了《关于 广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 于 2015 年 1 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”） 中国证监会于 2015 年 6 月 23 日下发 140548 号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就 有关事项进行核查；且发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的 财务会计报告期间调整为 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1－6 月，故本所律师对发行人于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间（以下 简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期 间调整是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就相关 事项出具补充法律意见书。 3-3-1-4-1 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补 充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用本补 充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意 见书（二）》使用的简称含义一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 3-3-1-4-2 正文 第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见 反馈问题 1： 发行人实际控制人黄伟汕的妹夫控制的两家公司中，汕头市汉纳化工有 限公司（以下简称“汉纳化工”）主营业务为色母粒的销售，汕头市汉纳塑料 科技有限公司（以下简称“汉纳塑胶”）主营业务为色母粒的生产，与发行人 的主营业务相同。请发行人披露：（1）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报 告期财务状况，与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16 条的有关 规定；（2）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来，是否存 在供应商、客户重合的情形。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相 关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、查询汉纳化工、汉纳塑胶的工商档案； 2、查询全国企业信用信息公示系统（广东）； 3、核查发行人实际控制人黄伟汕个人的银行流水； 4、向发行人主要客户和供应商发送询证函（覆盖报告期各年度发行人销 售收入和采购金额的 70%以上）； 5、对发行人实际控制人黄伟汕、马伟才及双方共同亲属进行访谈； 6、走访了汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营场所； 7、取得马伟才出具的关于和发行人没有业务往来、资金往来、利益输送 3-3-1-4-3 的《承诺函》以及发行人实际控制人黄伟汕出具的《避免同业竞争的承诺函》。 （二）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况，与发行人是 否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16 条的有关规定 1、汉纳化工、汉纳塑胶的历史沿革 （1）汉纳化工 汕头市汉纳化工有限公司成立于 2008 年 3 月，注册资本 50 万元。经查 询汉纳化工的工商档案，汉纳化工自成立以来注册资本、股东构成及出资情 况皆未发生变化，具体情况如下：马伟才出资 35 万元，持有汉纳化工 70%股 权；姜爱军出资 15 万元，持有汉纳化工 30%股权；经营范围：销售化工原料 （危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、高分子聚合物、塑料制 品、日用百货、五金交电。 （2）汉纳塑胶 汕头市汉纳塑胶科技有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本为 68 万元。 经查询汉纳塑胶的工商档案，汉纳塑胶自成立以来注册资本、股东构成及出 资情况皆未发生变化，具体情况如下：马伟才出资 47.6 万元，持有汉纳化工 70%股权；姜爱军出资 20.4 万元，持有汉纳化工 30%股权；经营范围：塑胶 产品的研究、开发；生产、加工：塑胶聚合物，色胶粒，色母粒，塑料，助 剂，色料，钛白粉混拼（危险化学品除外）；普通货运（道路运输经营许可证 有效期至 2016 年 9 月 30 日）；销售：化工原料及产品（危险化学品除外）， 五金交电，高分子聚合物，塑料制品，日用百货；货物进出口，技术进出口。 2、汉纳化工、汉纳塑胶 2012-2014 年的主要财务数据 经查询汉纳化工、汉纳塑胶 2012-2014 年工商资料，汉纳化工 2012-2014 年财务状况如下： 单位：万元 项目 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度 2012 年末/2012 年度 总资产 44.96 42.81 41.80 总负债 - 0.07 0.09 3-3-1-4-4 所有者权益 44.96 42.74 41.71 营业收入 19.38 15.93 3.97 净利润 2.21 1.04 -4.15 汉纳塑胶 2012-2014 年财务状况如下： 单位：万元 项目 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度 2012 年末/2012 年度 总资产 172.03 221.68 121.42 总负债 50.93 106.80 17.19 所有者权益 121.10 114.88 104.23 营业收入 597.35 952.78 202.70 净利润 6.21 46.89 4.47 3、汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16 条的有关规定 汉纳化工和汉纳塑胶与发行人不存在同一控制下的同业竞争关系，主要 原因如下： （1）马伟才系发行人实际控制人及控股股东黄伟汕的妹夫，不属于共同 生活的近亲属，双方在经济上互相独立，不存在一方能够控制另一方或其所 投资企业的情形。 （2）汉纳化工与汉纳塑胶系马伟才以其自有资金与他人共同出资成立并 自行经营管理的企业，发行人实际控制人及控股股东黄伟汕未直接或间接持 有汉纳化工或汉纳塑胶的股权，也未直接或间接参与汉纳化工或汉纳塑胶的 经营管理，汉纳化工或汉纳塑胶的股东亦不直接或间接持有发行人股权的或 参与发行人的生产经营。 （3）马伟才及汉纳化工、汉纳塑胶与发行人及黄伟汕没有发生任何业务 往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项，在资产、人员、业务、机 构、财务等方面完全分开，在各自企业的所有权和经营管理上相互独立，互 不干涉。 （4）发行人及汉纳化工、汉纳塑胶完全独立开展业务，报告期内不存在 3-3-1-4-5 客户重合的情形，供应商存在一家重合的情形（广东惠云钛业股份有限公司）， 而此情形为偶发性原因产生。 （5）汉纳化工、汉纳塑胶在资产规模、生产设备、产销量、员工人数等 方面均与发行人相差较远，无法形成实质性的竞争关系。 因此，发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不存在同一控制下的同业竞争的情 形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 16 条的有关规 定。 （三）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来，是否存 在供应商、客户重合的情形 根据发行人实际控制人、汉纳化工、汉纳塑胶以及马伟才的说明，报告 期内，马伟才、汉纳化工、汉纳塑胶没有与发行人及实际控制人黄伟汕发生 任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项，在资产、人员、 业务、机构、财务及各自企业的所有权和经营管理上相互独立，互不干涉。 本所律师通过向发行人主要客户和供应商走访及发函的方式，就其 2012 年至 2015 年 1-6 月期间是否与汉纳化工和汉纳塑胶发生交易进行了问询，已 走访或发函询问的客户或供应商情况如下： 1、发行人主要客户回函情况 序号 单位名称 是否回函 是否存在重合 1 汕头市双凤实业有限公司 是 否 2 厦门鑫东奇贸易有限公司 是 否 3 广东邦宝益智玩具股份有限公司 是 否 4 汕头市明兴发塑料有限公司 是 否 5 广东中炬塑胶有限公司 是 否 6 超然塑胶包装制品（深圳）有限公司 是 否 7 深圳市美星化工有限公司 是 否 8 汕头保税区联通工业有限公司 是 否 9 东莞德宝发包装制品有限公司 是 否 10 常州得宝化工有限公司 是 否 11 南平市金佰达贸易有限公司 否 - 12 树业环保科技股份有限公司 是 否 3-3-1-4-6 13 深圳市兴华颜料色母有限公司 否 - 14 佛山市顺德区保特信胶粘制品有限公司 是 否 15 汕头市金经纬塑胶实业有限公司 是 否 16 浙江金彩新材料有限公司 否 - 17 广州市欣和包装材料有限公司 否 - 18 厦门瑞滢塑胶有限公司 否 - 19 广州市乐进塑料包装材料有限公司 否 - 20 台州富岭塑胶有限公司 是 否 21 上海亿彩塑料有限公司 是 否 22 常州瑞联包装材料有限公司 是 否 23 深圳市翰斯宝科技有限公司 是 否 24 佛山市顺德区凌晖实业有限公司 否 - 25 汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司 是 否 26 湖州锦晔文化用品有限公司 是 否 27 上海申豪化工颜料有限公司 否 - 28 汕头市潮南区腾兴手袋厂 是 否 29 汕头市双鹏塑料实业有限公司 是 否 30 广东鸿润发实业有限公司 是 否 31 雄县全利纸塑包装有限公司 否 - 32 黄山永新股份有限公司 是 否 33 广东添华无纺布实业有限公司 是 否 34 无锡市远大胶粘制品有限公司 是 否 35 东莞市联硕塑胶有限公司 是 否 36 中山精诚塑胶制品有限公司 否 - 37 广州市品彦贸易有限公司 否 - 38 厦门立林科技有限公司 否 - 39 广州市华生油漆颜料有限公司 否 - 40 上海三念塑胶有限公司 是 否 41 深圳市深兴业塑胶电子有限公司 是 否 42 上海慧致化工有限公司 否 - 43 东莞市邦优商贸有限公司 是 否 44 佛冈县捷虹塑胶颜料有限公司 是 否 45 茶花家居塑料用品（连江）有限公司 是 否 46 潮州市潮安区利群包装有限公司 是 否 3-3-1-4-7 47 福州华源染料有限公司 是 否 48 广东三叶工业有限公司 是 否 49 潮州市潮安区庵埠镇华生吹膜厂 是 否 50 厦门东泓工贸有限公司 否 - 51 昆明助灿商贸有限公司 是 否 52 龙海市明发塑料制品有限公司 是 否 53 杭州恒丰化工颜料有限公司 否 - 54 广州昊普化工有限公司 是 否 55 浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司 是 否 56 无锡市宝丽美化工有限公司 否 - 57 惠州万合包装制品有限公司 是 否 58 深圳市祥宝颜料有限公司 是 否 59 广州市暻达贸易有限公司 是 否 60 广东安德力新材料有限公司 是 否 61 东莞市瑞鸿贸易有限公司 是 否 62 厦门美佳美新材料科技有限公司 是 否 63 深圳市佳宇源油漆颜料有限公司 是 否 64 江门市蓬江区华龙包装材料有限公司 是 否 65 潮州市潮安区民兴塑料有限公司 是 否 66 台州市如顺塑业有限公司 否 - 67 广州市鼎沣晟化工科技有限公司 是 否 68 东莞市金彩色母有限公司 否 - 69 乐清市怡翔电气科技有限公司 否 - 70 绍兴大灵文教用品有限公司 否 - 71 揭阳市永润塑胶制品有限公司 是 否 72 湖北慧狮塑业股份有限公司 是 否 73 广州市威顿塑料软管有限公司 是 否 74 台州市君贸工程塑料有限公司 否 - 75 绍兴超锋文具制造有限公司 是 否 76 江门市江海区美阳化工色母有限公司 是 否 77 泉州三弘化工有限公司 是 否 78 潮州市枫溪区耐用陶瓷洁具配件厂 是 否 79 厦门仲邦塑胶材料有限公司 否 - 80 惠州市圣德宝家居用品有限公司 否 - 3-3-1-4-8 81 汕头市晟琪塑胶制品有限公司 是 否 82 广东金源照明科技有限公司 是 否 83 揭阳市区民兴工贸有限公司 否 - 84 安吉正源塑木装饰材料有限公司 否 - 85 广东华盛塑料有限公司 是 否 86 广州市智益塑料制品有限公司 否 - 87 广州市百昕颜料化工有限公司 是 否 88 东莞市迪卡龙化工有限公司 否 - 89 上海毅胜化工有限公司 是 否 俄罗斯波利进出口有限公司 Russia 90 否 - POLYEXIM LTD 土耳其帕斯曼塑胶有限公司 91 Turkey PLASMAT PLASTIK AMB. VE 否 - MAT. MAK SAN.ITH.IHR.LTD.STI. 印尼卡玛努沙塑料有限公司 92 否 - PT. KHARISMA NUSA PLASINDO 伊朗斯阪达巴式帕贸易公司 93 是 否 Iran Sepanta Baspar Trading Co. 多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 94 否 - DominicanOmniInternacionalSRL 95 印尼拉姆达有限公司 LAMUDA PT. 否 - 美国凡迪克塑料有限公司 96 否 - VERDECO PLASTICS, LLC 巴拿马共和国欧密尼塑料有限公司 97 否 - Omniplast Corporation 菲律宾天鹅工业有限公司 98 否 - CYGNUS INDUSTRIES INC. 土耳其阿纳多卢芹雅有限公司 TURKEY 99 否 - ANADOLU 科特迪瓦化工公司_ 100 Ivory Coast-Societe De Compoundage En 否 - Cote DIvoire 101 意大利费罗塑料公司 ITALY-FERRO 否 - 102 广东迪士嘉科技有限公司 否 - 美国环球商业系统有限公司_ 103 否 - USA-Global Commerce System, Inc. 104 实丰文化发展股份有限公司 是 否 105 汕头市三泰五金塑胶有限公司 是 否 106 厦门市永佳合工贸有限公司 是 否 107 常州市起帆线缆科技有限公司 否 - 108 佛山市顺德区中腾贸易有限公司 否 - 109 江苏旭华圣洛迪建材有限公司 否 - 3-3-1-4-9 110 揭阳市吉庆塑胶有限公司 是 否 111 汕头市全丰塑胶制品有限公司 是 否 意大利迈克特有限公司 ITALY 112 否 - MICROTEC 113 杭州全兴塑业有限公司 否 - 114 广东天元印刷有限公司 是 否 115 揭阳市越兴塑胶制品有限公司 是 否 116 汕头市登昌烽塑料有限公司 是 否 117 振兴展业胶袋（深圳）有限公司 否 - 118 波兰亿科造粒有限公司 EKOGRANULAT 否 - 119 广东三凌塑料管材有限公司 是 否 120 汕头市华达茂实业有限公司 是 否 121 安吉汉强家具有限公司 是 否 122 汕头市华美塑料模具实业有限公司 是 否 123 智利博利区有限公司 Soc. Polyqui Ltda. 否 - 124 晋江恒新纸业有限公司 否 - 2、发行人主要供应商回函情况如下： 序号 单位名称 是否回函 是否存在重合 1 江西添光化工有限责任公司 是 否 2 山东金虹钛白化工有限公司 是 否 3 广东宏工物料自动化系统有限公司 是 否 4 河北星宇化工有限公司 是 否 5 广福建材(蕉岭)精化有限公司 是 否 6 烟台只楚化学新材料股份有限公司 是 否 7 科慕化学（上海）有限公司 否 - 8 东台市新锦泰化工有限公司 是 否 9 滨海县海高化工有限公司 是 否 10 新乡海伦颜料有限公司 是 否 11 宣城亚邦化工有限公司 是 否 12 广东翔龙科技股份有限公司 是 否 13 中山华明泰化工股份有限公司民众分公司 是 否 14 科莱恩化工(中国)有限公司 是 否 15 青岛软控机电工程有限公司 是 否 16 揭阳市德源化工有限公司 是 否 3-3-1-4-10 17 鞍山七彩化学股份有限公司 是 否 18 成都众一化工销售有限公司 是 否 19 常州龙宇颜料化学有限公司 是 否 20 常州东群化工有限公司 是 否 21 攀钢集团钛业有限责任公司 是 否 22 哈尔滨博实自动化股份有限公司 是 否 23 环绮化工（广东）有限公司 否 - 24 四川龙蟒钛业股份有限公司 是 否 25 佛山市朗运化工有限公司 是 否 26 中国石化化工销售有限公司汕头经营部 是 否 27 广东惠云钛业股份有限公司 是 是 28 上海优博化工有限公司 是 否 29 巴斯夫(中国)有限公司 是 否 30 南京钛白化工有限责任公司 是 否 31 佛山市顺德区茂塑新材料有限公司 是 否 32 广州伊藤忠商事有限公司 是 否 33 汕头市安钛贸易有限公司 是 否 34 广东晋兴橡胶制品有限公司 是 否 35 OCI CORPORATION 是 否 36 FARREL CORPORATION 是 否 H.J.UNKEL (HK) LIMITED 翁开尔(香港)有 37 是 否 限公司 38 Orion Engineered Carbons GMBH 否 - MITSUBISHI SHOJI CHEMICAL 39 是 否 CORPORATION 40 TIOXIDE (MALAYSIA) SDN BHD 否 - 41 BASF SOUTH EAST ASIA PTE LTD. 否 - 42 Top Mega Creation LTD. 否 - PTT POLYMER MARKETING COMPANY 43 是 否 LIMITED 44 Cabot Corporation 是 否 45 CLARIANT (CHINA) LTD 否 - 46 Labtech Engineering Co., Ltd. 否 - 47 Holliday Pigments SAS 否 - 48 中海壳牌石油化工有限公司 是 否 49 上海纳多化工有限公司 是 否 3-3-1-4-11 50 汕头金园工贸有限公司 否 - 51 广州北方化工有限公司 否 - 52 汕头市正和化工有限公司 是 否 53 Cristal Inorganic Chemicals Switzerland Ltd 否 - 54 汕头市富旺物资进出口有限公司 是 否 55 福建柯普森物流发展有限公司 是 否 56 杜邦中国集团有限公司 否 - 57 佛山市瑛华化工有限公司 是 否 通过走访和回函的统计情况，报告期内发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不 存在主要客户重合的情形，仅存在广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠 云钛业”）一家供应商重合的情况，惠云钛业的具体情况如下： 惠云钛业成立于 2003 年 9 月 28 日；法定代表人何明川；注册资本 3 亿 元人民币；注册地址是广东省云浮市云安县六都镇；经营范围：生产销售： 钛白粉（二氧化钛）、硫酸；蒸汽发电（自用）；股东分别为：美国万邦有限 公司、钟镇光、朝阳投资有限公司、云浮市恒丰投资中心（普通合伙）、云浮 市稳卓投资重型（普通合伙）、云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）、云 安县妙杰投资中心（普通合伙）。 经核查，除惠云钛业与汉纳化工、汉纳塑胶存在销售的情形外，其他回 函的客户和供应商与汉纳化工、汉纳塑胶均不存在采购或销售商品或有其他 经营性或非经营性的往来。发行人的客户和供应商与汉纳塑胶、汉纳化工均 不存在以下情形：汉纳化工、汉纳塑胶以发行人的名义向对方公司销售/采购 货物的情形，或者汉纳化工、汉纳塑胶和发行人共同向对方公司销售/采购货 物的情形；汉纳化工、汉纳塑胶替发行人支付款项或承担费用，或发行人替 汉纳塑胶、汉纳化工支付款项或承担费用的情形，由汉纳化工、汉纳塑胶提 供商品或劳务而对方公司向发行人付款，或由发行人提供商品或劳务而对方 公司向汉纳化工、汉纳塑胶付款的情形；对方公司与发行人及汉纳化工、汉 纳塑胶通过口头或书面方式达成一揽子协议，而导致发行人与汉纳化工、汉 纳塑胶的收益、成本和费用无法准确划分的情形（包括但不限于汉纳化工、 汉纳塑胶降低销售价格/提高采购价格而发行人提高销售价格/降低采购价格， 或相反）；发行人、汉纳化工、汉纳塑胶通过与对方公司发生交易、资金往来 3-3-1-4-12 等任何方式而从事利益输送或转移的其他情形。 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东黄伟汕的妹夫马伟才控制的 企业从事与发行人相同或相似的业务，但报告期内，发行人与马伟才控制的 企业在资产、人员、财务、机构以及业务上均保持独立性，未曾发生任何形 式的业务往来和关联交易；不存在客户重合的情形，因偶发原因导致的供应 商重合仅有一家。马伟才控制的企业并非发行人控股股东、实际控制人的控 制或实施重大影响的企业，不属于《首发办法》所禁止的同业竞争情形。因 此，马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务对发行人本次发行及 上市不构成实质性的法律障碍。 反馈问题 2： 2012 年 9 月 29 日，汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决 定书》，因公司未经批准占用集体土地进行非农建设，责令公司自行拆除在非 法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土 地，并处以罚款 39,959.00 元；2013 年 12 月 30 日，汕头市金平区城市管理 行政执法局作出《行政处罚决定书》，因公司在护堤路 288 号厂区内建筑物未 取得建设工程规划许可证，责令公司补办手续，作出罚款 150,103.30 元的行 政处罚；2014 年 5 月 22 日，汕头市金平区住房和城乡建设局作出《汕头市 金平区住房和城乡建设局处罚决定书》，因公司未取得施工许可证擅自开工建 设，对公司处以罚款 46,811.75 元。请发行人：（1）逐项披露受到行政处罚的 原因，处罚的执行情况；（2）披露发行人屡次受到行政处罚的原因，内控制 度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识；（3）结 合相关法规说明发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符 合《首发办法》第 21 条的有关规定。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相 关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 3-3-1-4-13 1、本所律师现场查阅了以下文件： （1）发行人实际控制人黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于 2003 年 11 月 4 日签署的《土地有偿使用合同书》； （2）汕头市人民政府《关于下达增补汕头市 2011 年度“三旧”改造计 划的通知》（汕府函[2011]178 号）、汕头市人民政府《关于广东美联新材料 科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案的批复》（汕府函[2012]118 号）； （3）汕头市城乡规划局颁发的[2012]汕规直地字第 002 号、[2012]汕规 直地字第 003 号《建设用地规划许可证》； （4）汕头市国土资源局《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三 旧”改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》（汕国土资地[2013]20 号）； （5）发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署的《集体建设 用地使用权出让合同》、汕头市土地与矿业权交易中心出具的集体建设用地使 用权出让成交证明书（汕地交易集让[2013]1 号、汕地交易集让[2013]2 号）； （6）金平区“三旧”改造工作领导小组办公室出具了金三旧办[2014]15 号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造 方案验收证明书的函》； （7）发行人支付地价款的收款收据及缴纳契税的完税证； （8）汕头市国土资源局行政处罚告知书（汕国土资监告[2012]296 号）、 汕头市国土资源局国土资源行政处罚决定书（汕国土资监[2012]295 号）、汕 头市金平区城市管理行政执法局行政处罚决定书（汕金城执罚字[2013]第 18027 号）、汕头市金平区住房和城乡建设局行政处罚决定书（汕金建罚 [2014]1 号）、发行人缴纳罚款的缴款书及广东省罚款收据、汕头市国土资源 局出具的《证明》、汕头市金平区城市管理行政执法局出具的《证明》、汕头 市金平区住房和城乡建设局出具的《证明》； （9）正中珠江会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的三会运作文件 以及发行人出具的出面说明等文件； 3-3-1-4-14 2、上网检索了广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用 地的若干意见》（粤府[2009]78 号）、广东省国土资源厅《关于“三旧”改造 工作的实施意见（试行）》、汕头市人民政府《汕头市“三旧”改造工作实施 意见》（汕府办[2010]12 号）等规范性文件； 3、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈； 4、到汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会、汕头市国土资源局、汕头 市金平区城市管理行政执法局、汕头市金平区住房和城乡建设局走访，对相 关人员进行访谈； 5、现场核查发行人的运作情况。 （二）逐项披露受到行政处罚的原因，处罚的执行情况 经本所律师核查，发行人受到上述汕头市国土资源局、汕头市金平区城 市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局处罚均系同一历史原因 所致。具体情况如下： 1、发行人位于汕头市金平区护堤路 288 号（月浦深谭工业区）的厂区所 占用土地所有权原系汕头市金平区月浦经济联合社（现更名为月浦街道月浦 社区居委会，以下简称“月浦经济联合社”或“月浦居委会”）所有，发行人 实际控制人黄伟汕于 2003 年 11 月 4 日与月浦经济联合社签署《土地有偿使 用合同》，约定月浦经济联合社将其拥有的位于护堤路西侧即月浦深潭片工 业区自用地 17.733 亩租赁给黄伟汕使用。黄伟汕承租该宗地后将其作为发行 人的生产经营用地一直由发行人实际使用并由发行人向月浦居委会缴纳租 金。但该土地租赁事项并未办理集体用地使用权流转手续和临时用地转建设 用地的手续，因此，发行人在该土地上建设办公楼、白色车间、彩色车间、 吹膜车间 1、吹膜车间 2、地下消防水池及泵房等建筑物（以下简称“月浦厂 区”）时无法办理报建手续，未取得建设工程规划许可证和施工许可证。 2、2009 年 8 月 25 日，广东省人民政府出台《关于推进“三旧”改造促 进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78 号），决定开展广东省旧城镇、 旧厂房、旧村庄（以下简称“三旧”）改造工作，推进节约集约用地，同时完 善广东省历史上存在的各种用地手续问题。为贯彻落实上述广东省政府文件， 3-3-1-4-15 广东省国土资源厅及汕头市人民政府先后出台《关于三旧改造工作的实施意 见（试行）》、《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12 号）等 规范性文件。 3、发行人为解决其月浦厂区土地使用权和厂房所有权存在的瑕疵，根据 上述文件提出申请，汕头市人民政府于 2011 年 12 月 21 日下发《关于下达增 补汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178 号），同意 将发行人月浦厂区纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划。发行人月浦 厂区“三旧”改造工作具体情况如下： （1）2011 年 11 月 21 日，汕头市人民政府于 2011 年 12 月 21 日下发《关 于下达增补汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178 号）， 同意将美联有限厂房扩建项目纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划。 （2）2012 年 10 月 17 日，汕头市人民政府下发《关于广东美联新材料 科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案的批复》（汕府函[2012]118 号），同意完善 B 地块的用地手续，作为集体建设用地使用；并请相关方按有 关规定向国土部门办理完善用地手续和集体建设用地流转手续。 （3）2012 年 11 月 27 日，汕头市城乡规划局就 A、B 地块分别颁发了[2012] 汕规直地字第 002 号、[2012]汕规直地字第 003 号《建设用地规划许可证》， 用地性质为工业用地。 （4）2013 年 4 月 7 日，汕头市国土资源局下发《关于广东美联新材料 科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》 （汕国土资地[2013]20 号），同意美联有限厂房扩建“三旧”改造项目按照汕 头市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》实施“三旧”改造，A、B 地 块统一规划合并建设；并同意完善 B 地块的用地手续，作为集体建设用地， 在月浦街道月浦社区居委会向汕头市国土资源局缴纳 B 地块的地价款、完善 用地手续后，与 A 地块一并办理集体建设用地流转手续。 （5）2013 年 5 月 21 日，发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委 会签署汕地交易集让（2013）1 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定汕 头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路 3-3-1-4-16 288 号、潮中路东侧 A 地块的集体土地使用权出让给发行人，土地总面积为 2239.6 平方米，土地使用权出让年限为 39 年 10 个月，自 2013 年 5 月 1 日起 至 2053 年 2 月 28 日止，土地使用权出让金（地价款）为 1,330,186.00 元。 （6）2013 年 5 月 21 日，发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委 会签署汕地交易集让（2013）2 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定汕 头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路 288 号、潮中路东侧 B 地块的集体土地使用权出让给发行人，土地总面积为 7046.8 平方米，土地使用权出让年限为 39 年 10 个月，自 2013 年 5 月 1 日起 至 2053 年 2 月 28 日止，土地使用权出让金（地价款）为 4,185,372.00 元。 （7）2013 年 6 月 24 日，汕头市土地与矿业权交易中心出具了汕地交易 集让[2013]1 号和汕地交易集让[2013]2 号《集体建设用地使用权出让成交证 明书》，办理了上述地块的交易确认手续。 （8）2014 年 3 月 4 日，金平区三旧改造工作领导小组办公室出具了金 三旧办[2014]15 号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧” 改造项目改造方案验收证明书的函》，同意通过发行人“三旧”改造方案的验 收。 （9）2014 年 5 月 26 日，发行人取得权属证书编号为汕集用（2014）第 91100003 号和汕集用（2014）第 91100004 号的《中华人民共和国集体土地使 用证》。 （10）2014 年 5 月 26 日，发行人取得编号为粤房地权证汕字第 1000175640 号—第 1000175645 号《房地产权证》。 至此，发行人完成“三旧”改造工作，合法取得月浦厂区的土地使用权 和房屋所有权。 4、根据《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12 号）的 规定，凡在 1987 年 1 月 1 日之后至 2007 年 6 月 30 日之前发生的违法用地行 为，应按用地发生时的政策规定落实处理（处罚），涉及罚款的按用地面积 5 元/平方米的标准进行处罚。因此，2012 年 9 月 29 日，汕头市国土资源局作 出《汕头市国土资源局处罚决定书》，对发行人进行了行政处罚。其后，发行 3-3-1-4-17 人在补办房产证过程中，汕头市金平区城市管理行政执法局和汕头市金平区 住房和城乡建设局也分别对发行人历史上的厂房建设未取得建设工程规划许 可证和施工许可证分别进行了处罚。发行人收到上述行政处罚后均及时缴纳 了罚款，并补办了规划和消防的验收手续。因发行人月浦厂区已纳入“三旧” 改造计划，汕头市国土资源局在发行人缴纳罚款后同意予以结案，不再要求 发行人按照《汕头市国土资源局处罚决定书》继续执行“自行拆除在非法占 用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地”。 （三）发行人内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具 备规范运作意识 根据发行人的书面说明及正中珠江会计师出具的广会专字 [2015]G14001220195 号《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人按照《企 业内部控制基本规范》及其他控制标准于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务 报表编制相关的有效的内部控制；发行人在报告期内已按照《公司法》及《公 司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书和总经理、副总经理等健全的法人治理结构并制定了一系列的规范运作制 度，各组织机构的人员及职责明确，运作规范；报告期内，发行人除因上述 月浦厂区存在的历史问题而受到上述行政处罚外，未受到其他行政处罚。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人受到汕头市国土资源局、汕 头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局的处罚均 系其月浦厂区历史上存在的问题造成，该等问题是发行人成立初期不规范运 作所致。发行人自 2011 年开始，通过“三旧”改造计划后合法取得了土地使 用权和房屋所有权，历史上存在的不规范情形得以解决，正是发行人内控制 度走向健全，公司治理日趋完善，规范运作意识提高的体现。因此，本所律 师认为，发行人内控制度不存在重大缺陷，公司治理完善，具备规范运作意 识。 （四）发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首 发办法》第 21 条的有关规定 3-3-1-4-18 根据汕头市国土资源局于 2012 年 11 月 15 日就上述行政处罚出具的《证 明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划， 并同意予以完善用地手续；发行人未经批准租用农村己有建设用地建设厂房 的违法行为不涉及基本农田及耕地，并已纳入“三旧”改造，正在完善用地 手续中，因此，上述违法行为不构成重大违法行为。 根据汕头市金平区城市管理行政执法局于 2014 年 2 月 10 日就上述行政 处罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三 旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；发行人未取得建设工程规划许可 证建设厂房的违法行为未违反上述用地的总体规划，并已纳入“三旧”改造， 且已经完善规划许可相关手续，因此，该等违法行为不构成重大违法行为。 根据汕头市金平区住房和城乡建设局于 2014 年 7 月 24 日就上述行政处 罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧” 改造计划，并同意予以完善用地手续；鉴于该用地已纳入“三旧”改造，该 用地项目上的厂房已完成了规划和消防等验收手续，因此发行人未取得建设 工程施工许可证开工建设的违法行为不构成重大违法行为。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述违法行为发生于其成立 初期，报告期内发行人通过“三旧”改造计划在接受上述行政处罚后合法取 得了土地使用权和房屋所有权，上述违法行为得以修正，相关主管部门已出 具证明认定该等行为不构成重大违法行为，发行人报告期内亦无其他损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，因此，发行人符合《首发办 法》第 21 条的规定，上述违法行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性 法律障碍。 反馈问题 3： 招股说明书披露：“公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销 售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。”本次募集资金投资于 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、特种功 能材料产业化建设项目、功能性母粒技术研究开发中心建设项目。（1）请发 行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》准确披露发行人所处行业及 3-3-1-4-19 相关信息；逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、 客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符。请保荐机构和发行 人律师进行核查并发表意见；（2）请发行人解释“塑料着色一体化解决方案” 的涵义，说明信息披露是否真实、准确；（3）请结合发行人所处行业竞争状 况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发 展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（4）请详细披露募集资金 项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓 展风险和原材料采购风险；（5）请结合现有产品在报告期内的产能、产量、 销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发 展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前 景进行进一步的分析论证并披露。 答复： （一）请发行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》准确披露发 行人所处行业及相关信息；逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是 否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符 1、发行人所处行业及相关信息 发行人主营以色母粒为代表的高分子复合着色材料的研发、生产、销售 和技术服务。以色母粒为代表的高分子复合着色材料，是指按照客户需求将 颜料与助剂、填充料、树脂根据配方比例加工制成的复合材料，具有着色效 果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点，减少下游企业配色、添 加颜料生产环节，大幅提高了下游产品的质量及设备利用效率。另外，高分 子复合着色材料还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染，易于 复合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等特点及功能，有助于减少下游企 业添加改性助剂的成本和生产环节，提升下游产品的性价比。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业应归类于 “C29、橡胶和塑料制品业”。 2、行业数据来源 发行人招股说明书中涉及相关行业数据共计 15 处，具体数据来源如下： 3-3-1-4-20 （1）引用行业协会中国染料工业协会色母粒专业委员会和中国塑料加工 工业协会出版的《中国色母粒》、《中国塑料》、《中国塑协通讯》、《中国塑料 工业年鉴》等杂志相关行业数据共计 8 处，具体情况如下： P70 页：第六节“业务与技术、二、行业概况、（二）行业发展概况”之“4、 色母粒行业发展概况”。 P72 页：第六节“业务与技术、二、行业概况、（三）行业前景、市场容量 及供求状况”之“1、行业前景和市场容量”。 P73 页：第六节“业务与技术、二、行业概况、（三）行业前景、市场容量 及供求状况”之“2、市场供应状况”。 P74 页：第六节“业务与技术、二、行业概况、（四）行业竞争格局和市场 化程度”之“2、中国色母粒市场竞争状况”。 P247 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目”之“1、项 目建设背景”。 P249 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、 3、募投项 目市场前景”之“2012 年我国色母粒产量构成情况”。 P249 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、 3、募投项 目市场前景”之“包装材料用色母粒”。 P250 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、 3、募投项 目市场前景”之“日用塑料制品用色母粒”。 （2）引用其他专业咨询公司出具的行业研究报告中的相关行业数据及其 他行业数据引用共计 7 处，具体情况如下： P250 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、 3、募 投项目市场前景”之“医疗器械材料用色母粒”中关于医疗器械工业总产值 数据来源于中国医药物资协会发布的《2013 中国医疗器械行业发展状况蓝皮 3-3-1-4-21 书》。 P250 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投 项目市场前景”之“婴幼儿用品及玩具用色母粒”中关于婴幼儿用品市场规 模数据来源于水清木华研究中心发布的《2011-2012 年中国婴幼儿奶粉及护理 用品行业研究报告》。 P251 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投 项目市场前景”之“电子、家电、交通运输等行业工程塑料用色母粒”中关 于工程塑料市场规模数据来源于智研数据中心出具的《2014 年我国工程塑料 市场分析与行业发展预测》行业研究报告。 P251 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（一） 中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、 3、募 投项目市场前景”之“电线电缆用色母粒”中电线电缆行业产值数据来源于 中国电器工业协会电线电缆分会出具的《电线电缆行业十二五发展规划》。 P254 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（二） 特种功能材料产业化建设项目、 3、募投项目市场前景、（1）透气功能材料 市场前景”之“个人护理用品领域市场情况”中个人护理品材料的市场规模 数据来源于中商情报网发布的《2008-2013 年全球手及身体护理品市场调研及 前景预测报告》。 P254 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（二） 特种功能材料产业化建设项目、 3、募投项目市场前景、（1）透气功能材料 市场前景”之“婴幼儿用品领域市场情况”中婴幼儿用品市场规模数据来源 于中商情报网发布的《2011-2012 年中国婴幼儿奶粉及护理用品行业研究报 告》。 P256 页：第十节“募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、（二） 特种功能材料产业化建设项目、 3、募投项目市场前景、（2）新型合成纸材 料市场前景”中塑料包装行业市场规模数据来源于报告网发布的《中国塑料 3-3-1-4-22 包装行业市场发展现状及趋势预测》。 3、行业数据来源的真实性、客观性、权威性，是否与发行人实际情况相 符 （1）中国染料工业协会色母粒专业委员会简介 中国染料工业协会色母粒专业委员会，是隶属于中国染料工业协会色母 粒行业方面的专业委员会。中国染料工业协会是经国家民政部核准、注册的 全国性社团法人。由从事染料、有机颜料、印染助剂、中间体和色母粒的生 产、科研及相关企事业单位，本着自愿原则组成。协会成立于 1985 年，现 有 200 多个会员单位。协会秘书处设在北京，下设三个分支机构分别在北京、 上海和江苏。 （2）中国塑料加工工业协会简介 中国塑料加工工业协会（简称“中国塑协”），英文名称 CHINA PLASTICS PROCESSING INDUSTRY ASSOCIATION（缩写为 CPPIA），成立于 1989 年， 是中国塑料加工业的行业组织，由从事塑料加工及其相关产业生产、经营的 企业、事业单位、社会团体、科研院所等单位及个人自愿组成的的全国性、 非营利性、具法人地位的社会团体组织。中国塑协是在民政部注册登记的一 级社团法人，在业务上接受国务院国有资产监督管理委员会和中国轻工业联 合会指导和监督管理。 经核查，本所律师认为，发行人招股说明书披露的有关行业数据主要来 源于中国染料工业协会色母粒专业委员会和中国塑协公开发表的年鉴、行业 杂志，以及互联网公开的有关专业咨询公司出具的行业研究报告等文件，行 业数据来源符合真实性、客观性和权威性要求，符合发行人所处行业的实际 情况。 反馈问题 4： 发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业。公司 部分客户为贸易商。公司境外销售采取一般贸易模式，境外客户主要为贸易 商。请发行人披露：（1）公司销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具 体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况；（2）公司对各贸易商的 3-3-1-4-23 管理方式，包括但不限于对贸易商进行信用评价、给予的信用额度及内部控 制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及贸易商模式对发行 人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理 性；（3）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、 其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）公司 销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（5）发行人 与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销 售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品 在贸易商库存化现象。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查 过程提供相关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、访谈发行人高管及销售部门人员，并取得发行人关于销售模式的说明 文件； 2、与发行人高管及销售部门、财务部门人员沟通，查阅发行人管理制度， 并结合实地走访发行人客户的调查情况等核查方式，对发行人的贸易商管理 情况进行核查； 3、通过与发行人相关人员的沟通，结合实地走访发行人客户的情况，对 发行人客户自身的销售情况、双方的合作起始时间、双方购销的主要产品情 况及定价情况、双方销售数量及金额情况、资金往来情况、发行人产品质量 情况、合同履行情况、双方是否存在关联关系等情况进行了访谈和调查； 4、获取了发行人主要贸易商对《关联关系调查表》的确认意见，并收集 了主要贸易商的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单等资料，对 贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关 联关系及利益输送的情形进行了调查；同时，发行人董事、监事、高管、其 他核心人员、发行人股东出具了与发行人贸易商不存在关联关系的声明； 3-3-1-4-24 5、核查发行人与主要贸易商之间的销售合同、发票、报关单等文件。 （二）发行人销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式 及流程，区分境内外的贸易商销售情况 1、发行人销售模式的历史演变情况 公司的主要产品色母粒或复配色粉在下游客户的生产过程中属于生产辅 料，添加比例通常为 2%-20%。由于色母粒及复配色粉产品存在型号较多、 用量较小的特点，公司下游客户除直接使用相应产品的生产型企业外，也存 在专门为终端客户提供多品牌、多类别产品选择的专业贸易商。公司对上述 不同性质的客户均采取直销、买断式销售方式，不存在分类别的管理方式或 差异化的销售政策。 2007 年 1 月，发行人控股股东黄伟汕委托其舅舅张盛楚（香港居民）在 香港设立五洲国际，通过五洲国际对数量众多的采购和销售进行归集，发行 人以与五洲国际签订的合同登记色胶粒进料加工业务，以达到简化手续，缩 短进出口时间的目的。五洲国际仅充当名义合同主体及收付款通道的作用， 发行人实际负责采购和销售的具体业务。2011 年底，发行人停止色胶粒进料 加工业务后，五洲国际也失去了相应作用，故注销了该公司。 除通过五洲国际进行色胶粒进料加工业务外，发行人自成立以来现有业 务的销售模式均采用直销、买断式销售模式，且未发生变化。 2、报告期内，各年度销售模式及流程具体情况如下： 根据发行人的说明，报告期内，发行人与生产型企业和贸易商均采用直 销、买断式销售模式。发行人设有国内营销部和国际营销部分别负责境内销 售及境外销售。 （1）境内销售 发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业，部分 客户为贸易商，销售方式均为直销、买断式销售，其风险转移、权利义务的 承担均相同。 销售流程：发行人直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约 3-3-1-4-25 定供需数量、产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，发行人根 据订单约定进行发货、开票、收款，并提供技术支持。 （2）境外销售 发行人境外销售采取 FOB、CIF 的贸易方式，境外客户主要为贸易商， 采用直销、买断式销售，结算方式主要为电汇和信用证。 销售流程：①采用电汇的收付款方式，发行人通常要求客户下达订单后 先行支付 10%-30%的预付款，办理出口报关手续后，发货并向境外客户要求 付款，待客户全额支付货款后向其寄送提单，客户凭提单方能提货；②采用 信用证收款的情况下，发行人在发货前已取得信用证，发行人在发货并取得 全套文件后向银行要求付款。 （三）发行人对各贸易商的管理方式；贸易商模式对发行人正常经营带 来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性 根据发行人的招股说明书及本所律师对相关人员的访谈，发行人对生产 型企业和贸易商采用相同的管理方式，主要原因在于发行人与生产型企业或 贸易商合作时均采取买断式销售，其风险转移、权利义务的承担一致，发行 人未将向贸易商销售作为一种单独的销售模式进行管理。 报告期内，发行人对客户的管理方式如下： 1、在信用评级与信用额度方面：发行人营销部负责调查、收集客户信用 评定所需信息资料，财务部审核、确认信息资料的真实性。发行人根据客户 采购数量、企业规模、双方合作时间、各年度销售情况及回款情况等因素评 估客户信用状况，发行人分别给予客户不同的信用期限和信用额度，收款方 式以银行电汇为主，以银行承兑汇票为辅。报告期内，发行人对客户的信用 政策比较稳定。 2、在销售业务内部控制流程方面：发行人营销部与客户签订订单，对于 有库存的产品直接通知仓库发货，若无库存产品则由 PMC 部安排生产计划， 由生产部进行生产，生产完毕后再由 PMC 部通知销售部、仓库发货，最后由 财务部进行收款和开票。发行人对内部控制流程中的销售合同签订及审批、 销售定价、生产计划、赊销管理、销售发货、销售收款等环节均设置了控制 3-3-1-4-26 节点，保证销售业务运转有效、顺畅。 3、在产品质量检查方面：发行人在该批次产品首次出成品之后立即取样 进行质量检测，之后根据具体产品的不同，进行随机抽样检测，保证所有入 库的产成品均为检测合格的产品。 4、在产品配送方面：根据双方协议约定，国内销售采取发行人进行产品 配送或客户自提方式，国外销售采取 FOB 和 CIF 贸易方式。 5、在技术支持、售后服务方面：应客户要求，发行人会为生产型企业客 户、贸易商客户的下游客户提供设备和产品生产工艺的调整等技术支持服务。 发行人在客户的信用评价、信用额度及内部控制流程、产品配送、质量 检查、技术支持、售后服务等方面对生产型企业和贸易商均采用同等标准。 发行人对贸易商的销售不会对发行人正常经营带来额外的风险。报告期内， 生产型企业客户和贸易商客户应收款项未发生坏账损失，信用政策稳定、合 理。 （四）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、 其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形 发行人对生产型企业和贸易商客户均采取直销、买断式销售方式，不存 在分类别的管理方式或差异化的销售政策。发行人并未有目的性地选择区域 性代表进行销售管控，因此也并未建立地区贸易商的选择标准。发行人选择 与新客户进行合作时，主要考虑的因素包括客户的采购数量、企业规模、信 用状况、持续经营期限等，以上因素对发行人的全部客户适用，不存在差异 化标准。 根据对部分主要贸易商进行的走访及回函情况，发行人主要贸易商报告期内 的销售收入情况、库存情况如下： 3-3-1-4-27 单位：万元 2012 年 占贸易 2013 年 占贸易 2014 年 占贸易 2015 年 占贸易 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 6 是否 序号 客户名称 销售收 商收入 销售收 商收入 销售收 商收入 1-6 月销 商收入 末库存 末库存 末库存 月末库存 回复 入 比例 入 比例 入 比例 售收入 比例 占比 占比 占比 占比 厦门鑫东奇贸易有限 1 1,012.84 11.42% 580.48 6.03% 843.87 9.38% 496.65 8.87% 是 10.63% 10.57% 10.67% 9.69% 公司 深圳市美星化工有限 2 219.06 2.47% 445.23 4.62% 409.47 4.55% 313.75 5.60% 是 6.75% 5.03% 4.89% 19.61% 公司 常州得宝化工有限公 3 165.37 1.87% 345.35 3.59% 629.68 7.00% 493.36 8.81% 是 8.16% 3.87% 9.97% 10.09% 司 深圳市兴华颜料色母 4 0 0.00% 5.72 0.06% 156.58 1.74% 151.85 2.71% 否 有限公司 上海亿彩塑料有限公 5 58.88 0.66% 244.65 2.54% 194.44 2.16% 83.76 1.50% 是 14.01% 10.46% 10.80% 11.89% 司 深圳市翰斯宝科技有 6 89.15 1.01% 135.37 1.41% 234.1 2.60% 200.36 3.58% 是 9.63% 9.00% 8.96% 10.30% 限公司 上海申豪化工颜料有 7 154.27 1.74% 183.93 1.91% 134.11 1.49% 48.34 0.86% 否 限公司 广州市华生油漆颜料 8 6.33 0.07% 134.72 1.40% 234.75 2.61% 273.48 4.88% 是 0.00% 11.48% 7.84% 8.05% 有限公司 东莞市邦优商贸有限 9 149.17 1.68% 51.5 0.53% 10.46 0.12% 34.33 0.61% 否 公司 福州华源染料有限公 10 124.6 1.41% 178.34 1.85% 178.42 1.98% 77.23 1.38% 是 11.29% 11.71% 12.13% 12.68% 司 厦门东泓工贸有限公 11 157.61 1.78% 173.63 1.80% 101.59 1.13% 52.14 0.93% 否 司 广州昊普化工有限公 12 0 0.00% 60.29 0.63% 122.86 1.37% 59.31 1.06% 是 0.00% 10.71% 10.98% 9.17% 司 3-3-1-4-28 无锡市宝丽美化工有 13 187.79 2.12% 165.93 1.72% 137.4 1.53% 50.05 0.89% 是 0.00% 0.00% 0.00% 9.58% 限公司 深圳市祥宝颜料有限 14 104.41 1.18% 45.43 0.47% 106.12 1.18% 34.9 0.62% 是 10.31% 9.30% 4.94% 11.55% 公司 广州市暻达贸易有限 15 108.7 1.23% 130.62 1.36% 60.48 0.67% 16.51 0.29% 是 0.00% 6.38% 8.22% 8.40% 公司 东莞市瑞鸿贸易有限 16 37.41 0.42% 118.21 1.23% 164.13 1.82% 47.76 0.85% 是 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 公司 深圳市佳宇源油漆颜 17 101.51 1.14% 60.95 0.63% 7.31 0.08% 0 0.00% 否 料有限公司 广州市鼎沣晟化工科 18 0 0.00% 109.09 1.13% 258.62 2.87% 132.42 2.36% 是 0.00% 9.83% 6.83% 1.50% 技有限公司 江门市江海区美阳化 19 420.4 4.74% 417.36 4.33% 270.95 3.01% 131.81 2.35% 否 工色母有限公司 泉州三弘化工有限公 20 17.09 0.19% 29.91 0.31% 255.57 2.84% 110.82 1.98% 是 0.00% 9.31% 9.24% 11.93% 司 广州市百昕颜料化工 21 0 0.00% 112.5 1.17% 115.83 1.29% 14.91 0.27% 是 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 有限公司 东莞市迪卡龙化工有 22 370.11 4.17% 384.64 3.99% 48.85 0.54% 4.35 0.08% 否 限公司 上海毅胜化工有限公 23 124.21 1.40% 43.26 0.45% 20.82 0.23% 0 0.00% 是 8.41% 0.00% 0.00% 0.00% 司 俄罗斯波利进出口有 24 限 公 司 Russia 3,138.18 35.39% 3,324.63 34.53% 2,240.44 24.90% 1,068.38 19.07% 是 9.62% 12.33% 10.37% 28.42% POLYEXIM 多米尼加共和国欧密 25 尼国际有限公司 394.1 4.44% 418.25 4.34% 439.52 4.89% 153.42 2.74% 否 Dominican Omni 印尼拉姆达有限公司 26 0 0.00% 7.56 0.08% 171.08 1.90% 21.64 0.39% 是 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% LAMUDA PT. 3-3-1-4-29 土耳其阿纳多卢芹雅 27 有 限 公 司 TURKEY 128.58 1.45% 65.71 0.68% 54.61 0.61% 0 0.00% 否 ANADOLU 合计 7,269.77 81.99% 7,973.26 82.80% 7,602.06 84.49% 4,071.53 72.69% 3-3-1-4-30 1、厦门鑫东奇贸易有限公司 名称 厦门鑫东奇贸易有限公司 成立时间 2008 年 1 月 18 日 注册地址 厦门市思明区湖滨南路 825 号 17F 室 法定代表人 黄东旭 注册资本 1000 万元人民币 股东 黄丽芳、黄东旭 经营范围 （1）加工、销售：化工产品及化工原料（不含危险品和监控化学 品）、塑料原料及制品、橡胶制品（仅限委托其他合法的市场主体 加工）；（2）批发零售：日用品、建筑材料、机电设备、农副产品； （3）经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2、深圳市美星化工有限公司 名称 深圳市美星化工有限公司 成立时间 2003 年 12 月 5 日 注册地址 深圳市宝安区松岗街道新汽车站西 502（办公场所） 法定代表人 曾晓 注册资本 50 万元人民币 股东 曾晖、曾晓 经营范围 塑胶产品、油漆、油墨、涂料、颜料、染料、添加助剂的销售及其 他国内商业、物资供销业（不含易燃、易爆危险品及其他专营、专 控、专卖商品）。 3、常州得宝化工有限公司 名称 常州得宝化工有限公司 成立时间 2011 年 11 月 17 日 注册地址 常州市新北区通江中路 600 号 9 幢 152 号 法定代表人 林元贤 3-3-1-4-31 注册资本 68 万元人民币 股东 林元贤、林元钦、张伟定 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品及原料、塑料制品的 销售。 4、深圳市兴华颜料色母有限公司 名称 深圳市兴华颜料色母有限公司 成立时间 2011 年 10 月 10 日 注册地址 深圳市龙岗区平湖街道华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M13 栋复式 101 法定代表人 姜浩 注册资本 100 万元人民币 股东 陈建波、姜浩 经营范围 色母粒、化工颜料、塑胶颜料的购销（不含易燃、易爆、剧毒等危 险化学品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外）。 5、上海亿彩塑料有限公司 名称 上海亿彩塑料有限公司 成立时间 2004 年 8 月 23 日 注册地址 上海市奉贤区庄行镇发展路 88 号 法定代表人 张桂林 注册资本 500 万元人民币 股东 张桂林、李忠华、王崇新 经营范围 塑料色母、色粉配制、塑料造粒、色母粒制造，模具、注塑件加工。 6、深圳市翰斯宝科技有限公司 名称 深圳市翰斯宝科技有限公司 成立时间 2005 年 11 月 11 日 3-3-1-4-32 注册地址 深圳市宝安区松岗街道红星小学对面（办公场所） 法定代表人 黄玉梅 注册资本 50 万元人民币 股东 黄霞、黄建国、黄玉梅 经营范围 电子产品、服装辅料、布料、五金、机械设备、化工原料、塑胶制 品、塑胶原材料、纸制品、包装材料的销售（不含易燃、易爆、剧 毒、危险化学品及废品购销）；国内商业、物资供销业；货物及技 术进出口。 7、上海申豪化工颜料有限公司 名称 上海申豪化工颜料有限公司 成立时间 2001 年 4 月 24 日 注册地址 上海市江西中路 52 号底层 法定代表人 谢瑾 注册资本 200 万元人民币 股东 谢瑾、谢正卯、周豪 经营范围 颜料，染料，化工原料（除危险品），食品添加剂，橡胶制品，印 染助剂，日用百货，家用电器，五金工具，建筑装潢材料的销售。 8、广州市华生油漆颜料有限公司 名称 广州市华生油漆颜料有限公司 成立时间 1995 年 1 月 28 日 注册地址 广东从化经济开发区工业大道 9 号商务办公楼 302 室（仅作办公楼 功能用） 法定代表人 叶景华 注册资本 400 万元人民币 股东 广州市华生油漆颜料有限公司工会、黄群欢、叶景华 经营范围 煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）； 金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险 3-3-1-4-33 化学品除外）；树脂及树脂制品批发；涂料批发；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；化 工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。 9、东莞市邦优商贸有限公司 名称 东莞市邦优商贸有限公司 成立时间 2010 年 4 月 1 日 注册地址 东莞市长安镇霄边振安路霄边工业园 131 号 7F-A 号 法定代表人 丁兰英 注册资本 100 万元人民币 股东 丁兰英、黄玉梅 经营范围 电子产品、服装辅料、布料、五金机电设备、塑胶制品、纸制品、 包装材料、塑胶原料、其他化工原料（不含化学危险品），货物进 出口、技术进出口。 10、福州华源染料有限公司 名称 福州华源染料有限公司 成立时间 2003 年 11 月 4 日 注册地址 福州市台江区宁化路 21 号 法定代表人 林华 注册资本 50 万元人民币 股东 林华、林元 经营范围 塑胶染料、颜料及助剂、塑料制品、塑料涂料的生产、批发、代购 代销（不含化学危险品）。 11、厦门东泓工贸有限公司 名称 厦门东泓工贸有限公司 成立时间 2009 年 7 月 16 日 注册地址 厦门市思明区禾祥西路 583 号 7C 室 A 区 3-3-1-4-34 法定代表人 王清渔 注册资本 100 万元人民币 股东 王清渔、苏小霞 经营范围 生产、销售化工产品（不含危险及监控化学品）、皮革制品（仅限 委托其他合法的市场主体生产、加工）。 12、广州昊普化工有限公司 名称 广州昊普化工有限公司 成立时间 2012 年 9 月 20 日 注册地址 广州市天河区车陂路 70 号北 305 房 法定代表人 谢新宏 注册资本 20 万元人民币 股东 谢新宏、杨晖、彭扬 经营范围 化工产品零售（危险化学品除外）；通信设备零售；软件服务；计 算机批发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件零售；化 工产品批发（危险化学品除外）；机械设备专业清洗服务；计算机 零售；化学工程研究服务；商品信息咨询服务；仪器仪表批发；软 件批发。 13、无锡市宝丽美化工有限公司 名称 无锡市宝丽美化工有限公司 成立时间 1998 年 9 月 17 日 注册地址 无锡市建筑西路 599 号蠡园开发区创意园三期 A 幢九层 法定代表人 邱柯辰 注册资本 50 万元人民币 股东 邱柯辰、许莺 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：化工原料及产品、通用机械及 配件、电气机械及器材、电子产品、通信设备（不含卫星广播电视 地面接收设施及发射装置）、电子元器件、仪器仪表、金属材料的 3-3-1-4-35 销售。 14、深圳市祥宝颜料有限公司 名称 深圳市祥宝颜料有限公司 成立时间 2007 年 6 月 26 日 注册地址 深圳市宝安区松岗街道沙江路中海西岸华府南区 8 栋 2B（办公场 所） 法定代表人 罗英哲 注册资本 50 万元人民币 股东 罗英哲 经营范围 塑胶原料、颜料、染料、塑胶产品、塑胶助剂的销售。 15、广州市暻达贸易有限公司 名称 广州市暻达贸易有限公司 成立时间 2010 年 9 月 1 日 注册地址 广州市海珠区新港中路艺影街 11 号 2205 房（仅作办公用途） 法定代表人 骆琨 注册资本 85 万元人民币 股东 冯永权、骆琨 经营范围 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口。 16、东莞市瑞鸿贸易有限公司 名称 东莞市瑞鸿贸易有限公司 成立时间 2008 年 6 月 30 日 注册地址 东莞市南城区东骏路 16 号香城名门花园楼盘 3 栋 1908 号商铺 法定代表人 叶祥炎 注册资本 50 万元人民币 股东 叶祥炎、叶晓滨 3-3-1-4-36 经营范围 销售建筑材料、复合材料及其添加剂、其它化工产品（不含危险化 学品），塑胶原料。 17、深圳市佳宇源油漆颜料有限公司 名称 深圳市佳宇源油漆颜料有限公司 成立时间 2006 年 10 月 25 日 注册地址 深圳市宝安区松岗街道中心区宝利豪庭 1 栋金松苑 28B（办公场所） 法定代表人 唐光明 注册资本 100 万元人民币 股东 丁兰英、唐光明 经营范围 染料、颜料、钛白粉、塑料、电子产品、油墨、橡胶、助剂、包装 材料、涂料、油漆的设计、开发和销售。 18、广州市鼎沣晟化工科技有限公司 名称 广州市鼎沣晟化工科技有限公司 成立时间 2011 年 5 月 19 日 注册地址 广州市天河区黄村福元中路 5 号 D601 房（本住所仅限办公用途） 法定代表人 佟玲 注册资本 50 万元人民币 股东 路学红、佟玲 经营范围 材料科学研究、技术开发；化工产品批发（危险化学品除外）；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品检测服务。 19、江门市江海区美阳化工色母有限公司 名称 江门市江海区美阳化工色母有限公司 成立时间 2008 年 2 月 3 日 注册地址 江门市江海区江海二路 92 号 102 法定代表人 张炎荣 注册资本 15 万元人民币 3-3-1-4-37 股东 张炎荣、张凤群 经营范围 颜料、色母、化工原料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学 品）、包装材料、塑料制品。 20、泉州三弘化工有限公司 名称 泉州三弘化工有限公司 成立时间 2010 年 3 月 26 日 注册地址 泉州台商投资区东园镇下垵村下垵路口 法定代表人 刘立发 注册资本 50 万元人民币 股东 刘立发、高喜成、赖长江、高文才 经营范围 颜料、染料、鞋材、鞋材辅料的化工产品（不含化学危险品）；对 化工制造业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外 21、广州市百昕颜料化工有限公司 名称 广州市百昕颜料化工有限公司 成立时间 2002 年 12 月 11 日 注册地址 广州市越秀区东风东路 753 号天誉商务大厦东塔 1903 室 法定代表人 李继民 注册资本 50 万元人民币 股东 黄芍华、李继民 经营范围 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）。 22、东莞市迪卡龙化工有限公司 名称 东莞市迪卡龙化工有限公司 成立时间 2011 年 5 月 24 日 注册地址 东莞市清溪镇松岗西下街 13 号 3-3-1-4-38 法定代表人 曹大燕 注册资本 50 万元人民币 股东 曹大燕、唐雅诗 经营范围 其他化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、五金制品、电子产 品、纸质包装材料、塑料包装材料、文具（不含危险化学品）、日 用品。 23、上海毅胜化工有限公司 名称 上海毅胜化工有限公司 成立时间 2005 年 12 月 7 日 注册地址 青浦区练塘镇朱枫公路 6188 号第三十一幢 107 乙室 法定代表人 王丁容 注册资本 50 万元人民币 股东 王丁容、王子枫 经营范围 销售化工产品及原料（除危险品）、塑胶原料、橡胶原料、建筑材 料、水性涂料，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。 24、俄罗斯波利进出口有限公司 Russia POLYEXIM 名称 俄罗斯波利进出口有限公司 Russia POLYEXIM 成立时间 2008 年 7 月 13 日 注册地址 141091, Moscow region, Yubileinyi City, GeroevKursantov street, 28, Russia 法定代表人 Dmitry Drozdov 注册资本 10,000 卢布 股东 Dmitry Drozdov 25、多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 Dominican Omni 名称 多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 Dominican Omni 成立时间 1994 年 9 月 3 日 3-3-1-4-39 注册地址 AvenidaTiradentes # 44, Plaza Naco, Local 7A, Primer piso, Santo Domingo, RepublicaDominicana 法定代表人 Jose Juan NoboaChavarria 注册资本 200 万元比索 股东 Jessica Sordo、Miguel Sordo、Erika Sordo、KristianSordo、Margarita Ricart deSordo 26、印尼拉姆达有限公司 LAMUDA PT. 名称 印尼拉姆达有限公司 LAMUDA PT 成立时间 2003 年 9 月 25 日 注册地址 Jl. Taman kayuManis No.14, Komplek Taman Sakura Indah, Bandung 40223, Indonsia. 法定代表人 Toni Hartono 注册资本 50 万美元 股东 CorraGunawan 27、土耳其阿纳多卢芹雅有限公司 TURKEY ANADOLU 名称 土耳其阿纳多卢芹雅有限公司 TURKEY ANADOLU 成立时间 1997 年 注册地址 KORKADI SOK GUZEL KonUTLAR SIT E BLD:8 2.ULUS BESIKTAS ISTANBUL TURKEY 法定代表人 Semih.Iscimenler 股东 Semih.Iscimenler 通过对发行人主要贸易商进行走访和函证，以及查阅发行人董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员、发行人股东出具的声明，本所律师认为，各 贸易商与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东不 存在关联关系及输送利益的情形。 （五）发行人销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置 情况 3-3-1-4-40 根据发行人的组织结构图及说明，报告期内，发行人产品的销售网络主 要分布在华南地区、华东地区和海外市场。国内营销部主要负责国内各地区 的产品销售；国际营销部则主要负责海外市场的开拓和维护；市场部主要负 责新产品市场调研及立项、展会计划和组织、营销策划。 报告期内，发行人销售部门的架构情况如下： 截至 2015 年 6 月末，发行人销售部门人员 34 人，其中国内营销部 25 人，国 际营销部 6 人、市场部 3 人。 （六）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品 是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性， 是否存在产品在贸易商库存化现象 通过查阅发行人与贸易商之间交易的主要文件包括销售合同、报关单等 实物流程文件；并结合实地走访和回函情况，对发行人与贸易商之间的交易 真实性、贸易商对外销售情况、期末库存占比情况进行了核查。 经核查，本所律师认为，各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核 心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形；发行人与贸易商之 间的交易真实、定价公允，不存在发行人产品变相在贸易商处库存化现象。 反馈问题 5： 公司目前使用的黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月 浦经济合作社租赁后提供给公司使用。发行人濠江厂区黑色母粒生产线建成 后，租赁土地上的全部生产设施将搬迁至该厂区。请发行人：（1）披露发行 人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益 输送的情况；（2）说明发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租 赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠 3-3-1-4-41 纷，对发行人独立性的影响；（3）补充披露濠江厂区黑色母粒生产线的搬迁 计划，对发行人生产经营的影响。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相 关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、现场查验黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于 2009 年 1 月 1 日 签署的《土地有偿使用合同书》，发行人与黄伟汕分别于 2013 年 7 月 1 日、 2014 年 6 月 26 日、2015 年 6 月 11 日签署的《土地转租合同》及补充协议； 2、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈； 3、与月浦街道月浦社区居委会相关工作人员进行访谈； 4、网上检索《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法 规，了解集体建设用地使用权流转的相关规定； 5、取得发行人实际控制人的声明文件； 6、实地观察发行人使用该宗地情况和发行人濠江厂区建设生产情况。 （二）发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允， 是否存在利益输送的情况 经核查，发行人自 2009 年 1 月 1 日实际开始使用该宗地，发行人与黄伟 汕分别于 2013 年 7 月 1 日、2014 年 6 月 26 日以及 2015 年 6 月 11 日签署了 《土地转租合同》及补充协议，租赁期限至 2016 年 6 月 30 日止。 报告期内，发行人支付的租金金额如下： 起止时间 2009.01.01—2012.01.01 2012.01.01—2015.06.30 租金支付标准（元/年） 50,712.00 52,305.20 租金支付总金额（元） 282,899.00 3-3-1-4-42 经核查，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向金平区月浦经济联合社 支付的租赁价格一致，该租金标准亦与出租行为发生时月浦经济联合社对外 出租建设用地的价格基本一致。因此，本所律师认为，上述租金定价公允， 不存在利益输送的情形。 （三）发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性 质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行 人独立性的影响 1、经核查，在租赁该宗土地的前期协商阶段，都是由黄伟汕先生与月浦 经济联合社就租赁地块的面积和价格等事宜进行沟通谈判，故黄伟汕先生直 接与月浦经济联合社签订了《土地有偿使用合同书》。 2、经核查，该宗地为集体建设用地，根据《广东省集体建设用地使用权 流转管理办法》的规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集 体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。”经 本所律师核查，黄伟汕先生在签署《土地有偿使用合同书》时未履行上述程 序，租赁该宗地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵。 但鉴于黄伟汕先生租赁该土地及转租的行为经过了集体土地使用权人月 浦居委会的同意，租赁合同履行至今均未发生任何争议或纠纷，且发行人及 其控股股东采取了如下措施和承诺：（1）发行人已通过出让方式取得位于汕 头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 6,577.86 平方米国有土地的使用权并 已取得编号为汕国用（2013）第 60400007 号的《国有土地使用证》，该地块 已建成厂房三栋，已于 2015 年 7 月进入调试阶段，计划于 2016 年 6 月全部 完成发行人在上述租赁土地上生产设施的搬迁；（2）发行人的控股股东黄伟 汕已出具承诺：发行人濠江厂区黑色母粒生产线已于 2015 年 7 月进入调试阶 段并将于 2015 年 10 月份投入试生产，待濠江厂区黑色母粒生产线调试完毕 后，本人将督促发行人将租赁土地上的全部生产设施搬迁至该厂区，现有租 赁土地不再继续使用；本人保证发行人在租赁土地上的生产设施完成搬迁之 前能正常使用该宗土地，对于任何原因导致发行人不能正常使用该宗土地而 受到的经济损失，本人将全额赔偿。因此，本所律师认为，上述法律瑕疵不 会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍。 3-3-1-4-43 3、经核查，发行人已向黄伟汕先生支付从使用该宗地时起的租金，租金 金额与黄伟汕向月浦经济联合社支付的租金一致，定价公允，黄伟汕先生不 存在向发行人输送利益的情形，且发行人濠江厂区已于 2015 年 7 月进入调试 阶段并计划于 2015 年 10 月份投入生产，2016 年 6 月底前该宗土地上的黑色 母粒生产线将搬迁至濠江厂区。本所律师认为，发行人向黄伟汕先生租赁该 宗地的行为不会影响发行人的独立性。 （四）黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响 截至目前，发行人濠江厂区的厂房建设基本完成，已于 2015 年 7 月开始 生产线的调试，并计划于 2015 年 10 月进入试生产阶段，预计于 2016 年 1 月 开始将租赁地上的黑色母粒生产线搬迁至濠江厂区。租赁地上的黑色母粒生 产线共两条，为减少搬迁工作对产能的影响，发行人计划分两次完成搬迁工 作，预计于 2016 年 6 月前完成搬迁工作。 除少量的运输费用、人工费以及购买零配件所需费用外，本次搬迁不会 产生较大的费用或损失，由于搬迁时濠江厂区新的黑色母粒生产线将投产， 本次搬迁也不会导致发行人黑色母粒减产。 因此，本所律师经核查后认为，黑色母粒生产线搬迁过程不会对发行人 生产经营造成重大影响。 综上所述，本所律师认为，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向月浦 经济联合社支付的租金价格一致，定价公允，不存在利益输送的情形；黄伟 汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵，但上述法律瑕 疵不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍；发行人租赁该宗土地 的行为不会影响发行人的独立性；发行人黑色母粒生产线的搬迁不会对发行 人的生产经营造成重大影响。 反馈问题 6： 发行人独立董事傅强先生任四川大学高分子科学与工程学院院长、独立 董事徐宗玲女士任汕头大学校长助理。请发行人说明傅强先生、徐宗玲女士 的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意 见》(中组发［2013］18 号)等相关规范性文件的规定。请保荐机构和发行人 3-3-1-4-44 律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、核查了独立董事傅强先生和徐宗玲女士的简历； 2、检索了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》（中组发[2013]18 号）、《中共教育部党组关于印发直属高校党员领导干 部廉洁自律“十不准”的通知》（教党[2010]14 号）、《广东省高等院校领导 干部在经营性经济实体兼职的暂行规定》以及《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》等相关规范性文件； 3、查阅了王祎、马北雁的简历、填写的自查表、独立董事候选人声明等 文件资料； 4、查阅了更换独立董事的董事会和股东大会等文件资料。 （二）说明傅强先生、徐宗玲女士的任职是否符合《关于进一步规范党 政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）等相 关规范性文件的规定 经本所律师核查，发行人的独立董事傅强先生任四川大学高分子科学与 工程学院院长、独立董事徐宗玲女士任汕头大学校长助理，违反了《关于进 一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第一条“现职和不 担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）” 等相关规范性文件的规定。 发行人已于 2015 年 7 月 15 日召开了第一届董事会第十三次会议、于 2015 年 7 月 31 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更换独 立董事的议案》，同意傅强先生、徐宗玲女士辞去独立董事的职务，选举马北 雁、王祎为发行人第一届董事会独立董事成员，任期与本届董事会任期一致。 马北雁、王祎的简历如下： 马北雁，男，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，籍贯陕西延川，出 3-3-1-4-45 生于 1970 年 7 月，中国科学院博士。 2000 年 7 月至 2005 年 8 月 ，平安证券有限责任公司综合研究所，担任 行业公司部副总经理；2005 年 9 月至 2008 年 4 月，南方基金管理有限公司 研究部，担任首席分析师；2008 年 4 月至 2014 年 4 月，南方基金管理有限 公司投资部，担任南方稳健和南 稳 2 号基金经理；2014 年 5 月至 2015 年 5 月，南方基金管理有限公司投资部，担任基金经理。 2015 年 7 月 31 日至今，担任发行人独立董事。 王祎，女，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，籍贯江苏镇江，生于 1980 年 3 月，香港浸会大学哲学博士，教授，硕士生导师。 王祎女士于 2008 年 9 月至今任职于汕头大学商学院，其间：2010 年 9 月获得副教授专业技术资格；2011 年 8 月被聘为教授；2009 年 3 月至 2013 年 2 月担任市场营销专业教研室主任；2012 年 1 月至 2014 年 6 月担任汕头 大学商学院副院长，负责学院国际认证、国际交流及教学改革；2014 年 1 月 至今担任 EPAS 国际认证工作小组组长，全面负责汕头大学商学院 EPAS 再认 证工作。 2015 年 7 月 31 至今，担任发行人独立董事。 综上所述，本所律师经核查后认为，傅强先生和徐宗玲女士的任职资格 不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等 规范性文件的规定。发行人已经召开股东大会重新补选了独立董事，新任独 立董事具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，本次变动不会对发行 人本次发行及上市构成实质性障碍。 反馈问题 7： 发行人所处行业为重污染行业。请保荐机构和发行人律师说明对发行人是 否符合环保要求的核查过程。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 3-3-1-4-46 1、查阅《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护 核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公 司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）、《关于 进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2001]14 号）、《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发[2012]118 号） 等规范性文件； 2、核查发行人的生产工艺，并通过现场观察三废的排放情况，核查有无 污染处理设施及其实际运行情况； 3、核查发行人报告期内在环境保护方面的投入情况； 4、通过访谈有关行业专家、征求广东省环境保护厅和汕头市环境保护局 等环境保护管理部门的意见，调查发行人生产经营是否符合环境保护相关法 规，是否存在受到环保处罚的情况。 （二）发行人是否符合环保要求 1、重污染行业的范围 根据国家环保总局下发的 《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市 企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）的规定，将重污染行业 暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、 纺织、制革和采矿业。 2、发行人的生产工艺流程 发行人主要产品色母粒的工艺流程图如下： 3、色母粒的生产工艺属于塑料加工范畴，生产过程主要是物理过程，不 3-3-1-4-47 存在其他对周围环境严重污染的污染物，应与高耗能、高污染的颜料行业相 区分。根据中国石油和化学工业联合会在《关于色母粒行业归属请示的回复》 文件中正式公开意见，色母粒行业应归类为《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011）“C29 橡胶和塑料制品业、292 塑料制品业”，不属于《关 于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环 发[2003]101 号）等有关环境保护法律法规中规定的重污染行业。 4、根据广东省环境保护厅出具的《关于广东美联新材料股份有限公司上 市环境保护核查情况的函》（粤环函[2013]644 号）、《关于广东美联新材料股 份有限公司上市环境保护补充核查意见的函》（粤环函[2014]695 号），认为发 行人符合上市环保核查要求，同意发行人通过上市环保核查。同时，根据汕 头市环境保护局出具的守法证明（汕环守证[2013]21 号、汕环守证[2013]83 号、汕环守证[2014]2 号、汕环守证[2014]31 号），报告期内发行人能够遵守 环保法律法规、能履行排污申报、缴纳排污费等义务，未发生过环境污染事 故，没有受到环保方面的行政处罚。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人所属行业不属于《关于对申 请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号）等有关环境保护规范性文件中规定的重污染行业；报告期内发 行人严格遵守环保法律法规、能履行排污申报、缴纳排污费等义务，未发生 过环境污染事故，未受到环保行政处罚。 反馈问题 8： 2000 年发行人前身美联有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行 人披露：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、 股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的 履历）、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业 收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转 让款支付情况、工商变更情况；（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更 为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相 关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在 3-3-1-4-48 协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人 股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在 直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价 格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及 对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行 为是否构成重大违法行为发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、访谈了发行人实际控制人黄伟汕； 2、查阅了黄伟汕向纪任鹏、林华、吴志强、杨浪等人借入资金的银行流 水、《借条》、《收条》，访谈了黄伟汕借款的相关债权人； 3、就黄伟汕借款事宜对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈， 并取得了相关债权人的说明与承诺； 4、获取黄伟汕的房地产证及土地证清单； 5、查阅了黄伟汕向张朝凯提供借款的银行流水、《借款协议》； 6、对张盛业、张朝益和张朝凯进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》； 7、查阅了黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供借款的银行流水、《借 款协议》； 8、对段文勇、卓树标、张俩佳进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》； 9、查阅了历次增资的股东（大）会会议决议、增资协议、银行进账单、 验资报告、历次增资的财务报表或审计报告及相应的工商变更登记资料； 10、查阅了历次股权转让协议及工商变更登记资料； 11、核查个人转让股权的相关税收法律法规及规范性文件； 12、发行人向当地主管税务机关取得的《关于广东美联新材料股份有限 公司股东个人所得税相关问题的请示》的批示； 3-3-1-4-49 13、取得了发行人全体股东的声明与承诺。 （二）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股 权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履 历)、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收 入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让 款支付情况、工商变更情况 1、发行人设立、历次增资及股权转让时股东资金来源、履行的内部决策 程序、财务状况、定价依据等总体情况如下所示： 单位：万元 财务状况 发行人设立 内部决 及股本演变情 资金来源 策 每股 定价依据 况 程序 总资产 净资产 营业收入 净利润 净资 产 2000 年 6 月美 股东会 自有资金 - - - - - 联有限设立 决议 2002 年 6 月第 股东会 自有资金 470.81 164.16 622.17 -13.53 0.82 一次增资 决议 2002 年 11 月 股东会 自有资金 513.30 304.69 1,280.42 -1.00 0.93 第二次增资 决议 2003 年 12 月 股东会 每元注册 自有资金 1,035.86 651.88 1,720.38 55.97 1.09 第三次增资 决议 资本 1 元， 股东按持 2005 年 2 月第 股东会 股比例共 自有资金 1,347.47 1,210.41 333.41 8.78 1.12 四次增资 决议 同增资 2005 年 7 月第 股东会 五次增资及第 自有资金 1,881.21 1,534.45 2,206.78 39.85 1.11 决议 一次股权转让 2006 年 2 月第 股东会 自有资金 2,450.71 2,029.72 441.84 22.80 1.13 六次增资 决议 2011 年 3 月第 股东会 自有资金 10,643.87 4,643.67 2,893.66 288.72 1.16 七次增资 决议 2011 年 8 月第 股东会 每元注册 八次增资及第 自有资金 13,953.43 7,155.00 12,939.40 1,193.68 1.56 资本或每 决议 二次股权转让 股对应的 2011 年 12 月 股东会 净资产为 自有资金 14,057.41 9,265.77 19,746.03 1,784.45 2.02 第九次增资 决议 基础 3-3-1-4-50 2012 年 8 月第 自有资金 股东会 17,622.25 13,198.96 13,892.32 1,753.82 2.44 十次增资 和借款 决议 2012 年 10 月 股东大 自有资金 22,942.17 17,197.57 19,174.30 2,302.43 2.53 整体变更 会决议 2013 年 11 月 股东大 股份公司 自有资金 25,775.59 20,879.97 25,257.74 2,987.21 3.07 会决议 第一次增资 注：以上历次增资均已办理工商变更登记手续。 2、实际控制人黄伟汕的资金来源 根据黄伟汕向出借人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》以及对相关 人员进行的访谈，发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金来源如 下： 发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金主要来源于三部分： 一是黄伟汕及其家人从上世纪 80 年代开始至今一直从事的海鲜干货贸易所 形成的家庭积累；二是黄伟汕从上世纪 90 年代从事住宅、商铺、工业用地等 投资获取的收益；三是黄伟汕向朋友和同学的借款。 2012 年 8 月，黄伟汕向纪任鹏、吴志强、林华、杨浪分别借款 668 万元、 260 万元、200 万元和 40 万元，共计 1,168 万元。上述借款中，198 万元用于 黄伟汕自己向发行人增资，970 万元由黄伟汕借给张朝凯、段文勇、卓树标、 张俩佳，用于向发行人增资。 截至 2015 年 5 月 5 日，黄伟汕已全额偿还了上述借款。黄伟汕向上述人 员借款的法律关系明确，且黄伟汕已清偿了相关借款，债权债务关系已全部 消灭，不存在黄伟汕或美联新材其他股东替上述人员或其关联方代持股份的 情形。 3、张盛业、张朝益、张朝凯的资金来源 根据黄伟汕向张朝凯提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以 及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下： 张朝益、张朝凯为张盛业之子，张盛业一家于上世纪 70 年代年开始经商， 主要从事木材、水泥等贸易业务。张盛业、张朝益向发行人出资的资金来源 3-3-1-4-51 于上述经商收入；张朝凯向发行人增资的资金部分来源于经商收入，部分来 源于向发行人实际控制人黄伟汕的借款。 2012 年 8 月，张朝凯与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入资金 260 万元，连同自有资金共计 585 万元，共计 845 万元向发行人增资，并负 有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算）。 4、段文勇、卓树标、张俩佳的资金来源 根据黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供的借款的银行流水、《借款协 议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下： 段文勇、卓树标、张俩佳向发行人增资的资金均来自于向发行人实际控 制人黄伟汕的借款。2012 年 8 月，上述人员分别与黄伟汕签署《借款协议》， 张俩佳、段文勇、卓树标分别向黄伟汕 225 万元、250 万元、235 万元用于向 发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利 率计算）。 5、发行人历次股权转让对价及转让原因 发行人历次股权转让情况如下： （1）2005 年 7 月 18 日，黄伟汕与黄述洲签署《股东转让出资协议》， 约定黄伟汕将其持有的美联有限 828.00 万元出资额以 828.00 万元的价格转让 给黄述洲，黄述洲同意受让该股权。2005 年 7 月 25 日，本次股权转让在汕 头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 （2）2011 年 8 月 22 日，黄述洲与黄伟汕签订《股权转让合同》，约定黄 述洲将其持有的美联有限 1,094.80 万元出资额以 1,094.80 万元的价格转让给 黄伟汕，黄伟汕同意受让该股权。2011 年 8 月 26 日，本次股权转让在汕头市 工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 上述黄述洲与黄伟汕之间的股权转让原因如下：2005 年黄伟汕计划投资 房地产开发项目，故黄伟汕将股权转让给黄述洲；之后，黄伟汕购买了部分 房地产资产，但并未成立房地产公司实际经营上述资产，后黄伟汕放弃了房 地产开发计划，专心经营公司，故黄述洲将全部股权转让给黄伟汕。 3-3-1-4-52 （3）2012 年 8 月 22 日，张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪签 订了《股权转让协议书》，约定张盛业将其持有的美联有限 102.40 万元出资 额以 102.40 万元的价格转让给张朝益，将其持有的美联有限 73.50 万元出资 额以 73.50 万元的价格转让给张朝凯，将其持有的美联有限 202.30 万元出资 额以 202.30 万元的价格转让给张静琪，将其持有的美联有限 57.80 万元出资 额以 57.80 万元的价格转让给张佩琪。2012 年 8 月 31 日，本次股权转让在汕 头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间的股权转让原因系张盛 业与子女之间进行的财产分配。 上述股权转让中，黄述洲与黄伟汕系父子关系，张盛业与张朝益、张朝 凯、张静琪、张佩琪系父子、父女关系，上述股权转让的原因是亲属之间进 行的财产调整或分配，上述股权转让均未实际支付对价。 2015 年 8 月 10 日，黄伟汕、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪、张盛 业、张俩佳出具声明与承诺，声明对发行人目前在工商登记机关登记的股权 及比例不存在纠纷或潜在纠纷。 经核查，本所律师认为，发行人设立及历次增资的资金来源合法合规， 定价合理，所履行的内部决策程序合法合规，且均已办理了相应的工商变更 登记手续；发行人的历次股权转让原因及未支付股权转让价款的理由合法合 理，不存在现实或潜在的纠纷，且均已办理相应的工商变更登记手续。 （三）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分 配中需纳税的金额及是否履行纳税义务 发行人整体变更为股份有限公司时未增加注册资本，不存在资本公积或 未分配利润转增注册资本的情形，各股东不存在因转增注册资本而产生的个 人所得税纳税义务。 发行人成立至今未进行过股利分配，各股东不存在因股利分配而产生的 个人所得税纳税义务。 发行人历次股权转让均为父子或父女之间进行转让，均未实际支付转让 对价。发行人历次股权转让均未缴纳个人所得税，具体原因如下： 3-3-1-4-53 根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 （国税函[2009]285 号）规定“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转 让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的 股权比例所对应的净资产份额核定。”《国家税务总局关于股权转让所得个人 所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）规定， “将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、 兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”属 于具有“正当理由”的情形。 根据《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的 通知》（粤地税函[2009]940 号）的规定：“个人将股权赠与供养关系、赡养（抚 养）关系、继承关系人的，赠与方与受赠方均不征收个人所得税。供养亲属 包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹。” 发行人于 2013 年 12 月向当地主管税务机关上报了《关于广东美联新材 料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》并取得批示，发行人股东 无须就上述股权转让事宜缴纳个人所得税。 经核查，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份 有限公司时未产生纳税义务，发行人历次股权转让均为直系亲属之间转让， 根据税收相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示，属于不征收个 人所得税的情形。因此，发行人股东的股权转让事项不存在现实或潜在的税 收违规风险，对发行人本次发行及上市不构成法律障碍。 （四）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行 动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、 高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系 经核查，黄伟汕向纪任鹏等人员借款的法律关系清晰，且黄伟汕已清偿 了相关借款，债权债务关系已全部消灭，不存在黄伟汕或发行人其他股东替 上述人员代持股份的情形。 根据《借款协议》的约定，张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕 借款用于增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款 3-3-1-4-54 利率计算），同时约定张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯对增资取得的股权享 有完整的权利并承担全部风险，具体条款如下：“乙方（黄伟汕）同意对其借 给甲方（借款股东）的该笔资金仅享有债权，乙方对甲方使用该笔借款对美 联公司增资形成的股权及其增值不享有任何权利，未来不会以任何理由对甲 方所持美联公司股权主张任何权利。甲方同意对其借用乙方资金投资美联公 司所取得的股权承担全部风险，如未来美联公司股权价值因任何不可归咎于 甲方的原因贬损或未达预期，甲方不得主张本合同约定的债权本金及利息无 效或部分无效。” 经核查，张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕借款的事实清楚， 债权债务关系合法有效，相关股东对其持有的发行人股权享有完整的权利并 承担全部风险，不存在张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯替黄伟汕代持股份 的情形。 此外，本所律师取得了《广东美联新材料股份有限公司股东声明与承诺》， 发行人全体股东声明并承诺：本人所持的公司股份不存在委托持股、信托持 股或其他利益安排等情形；本人所持有的公司股份不存在被采取查封、扣押、 拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、留置以及其他第三方权益等 权利负担的情形，本人基于该等股份行使股东权利亦未受到任何限制；本人 在作为发行人股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安 排，也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为；本人对公司的历次股 权转让、增资事项及公司现有的股权情况不存在争议，所持有股份不存在任 何纠纷或潜在纠纷；本人与发行人本次公开发行股票并上市的中介机构及其 负责人、高管人员、项目签字人员、上述人员近亲属不存在任何亲属关系、 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。 经核查，本所律师认为，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持 股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机 构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他 利益关系。 综上所述，本所律师认为，发行人设立及历次股权转让涉及的资产、资 金来源合法合规；发行人历次股权转让均为直系亲属之间的转让，根据税收 3-3-1-4-55 相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示，属于不征收个人所得税 的情形；发行人的股权转让事项不存在税收违规风险，对发行人本次发行及 上市不构成法律障碍；发行人的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份 或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及 其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关 系。 反馈问题 9： 汕头市杜力顿涂料有限公司为公司控股股东黄伟汕的妹夫黄允民控制的 企业。请发行人说明该公司从事的主要业务及财务状况、与发行人是否存在 业务往来、是否存在供应商或客户重合的情形、是否存在同业竞争。请保荐 机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发 表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、本所律师现场查阅了汕头市金平区国家税务局《税务事项通知书》（汕 金国税通[2012]27634 号）、汕头市金平区地方税务局《税务事项通知书》（金 平地税汕头市金平区地方税务局岐山税务分局核准字[2012]00056 号）、汕头 市杜力顿涂料有限公司（以下简称“杜力顿公司”）自 2011 年至今的银行流 水账、杜力顿公司提供的民事判决书及诉讼案件被告方基本信息等相关案件 材料、发行人客户和供应商名单等文件； 2、本所律师自全国企业信用信息公示系统（广东）网站检索杜力顿公司 的工商信息； 3、本所律师自中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询 系统查询被执行人（杜力顿公司买卖合同纠纷的被告方）的相关信息； 4、本所律师对杜力顿公司实际控制人黄允民进行访谈，取得杜力顿的书 面说明，对发行人的实际控制人进行访谈。 3-3-1-4-56 （二）汕头市杜力顿涂料有限公司从事的主要业务及财务状况 1、杜力顿公司从事的主要业务 根据与杜力顿公司法定代表人及总经理进行的访谈，杜力顿公司主要从 事水性涂料的生产和销售，其从 2012 年 2 月开始处于停业状态并拟办理注销 手续，汕头市金平区国家税务局和汕头市金平区地方税务局已分别于 2012 年 3 月 8 日和 2012 年 7 月 4 日同意其税务登记注销申请，因杜力顿公司尚有应 收账款未收回，目前尚有 3 宗诉讼案件处于执行阶段，因此其尚未办理工商 注销登记手续。尚处于执行阶段的诉讼案件的具体情况如下： 序号 案号 执行法院 被执行人姓名 执行标的（元） （2012）龙下执字第 汕头市龙湖区人民 1 郭书岗 19,065.34 00005 号 法院 （2010）甬宁执民字 2 宁海县人民法院 张照平 113,411.2 第 02687 号 （ 2009 ） 辰 执 字 第 天津市北辰区人民 3 陈学义 371,899.6 00059 号 法院 2、杜力顿公司的财务状况 杜力顿公司最近三年的财务数据如下表所示： 单位：元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 2012 年 41,332.61 75,309.14 -33,976.53 0 0 2013 年 41,332.61 75,309.14 -33,976.53 0 0 2014 年 41,332.61 75,309.14 -33,976.53 0 0 注：以上财务数据未经审计。 由于杜力顿公司已停止经营，2012 年至 2014 年，杜力顿公司总资产、 负债总额、净资产均没有变动，分别为 4.13 万元、7.53 万元、-3.40 万元；同 期，公司没有实际经营，故无营业收入和利润。 3-3-1-4-57 （三）杜力顿公司与发行人是否存在业务往来，是否存在供应商或客户 重合的情形、是否存在同业竞争 根据本所律师自全国企业信用信息公示系统的查询结果及杜力顿公司总 经理的说明，杜力顿公司的经营范围为生产、销售涂料（危险化学品除外） ［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动），已经于 2012 年 2 月停止经营。 故报告期内，杜力顿公司与发行人不存在供应商或客户重合的情形。 杜力顿公司的主营业务为水性涂料的生产和销售，水性涂料是指用水作 溶剂或者作分散介质的涂料，包括水溶性涂料、水稀释性涂料、水分散性涂 料（乳胶涂料）3 种。水溶性涂料是以水溶性树脂为成膜物，以聚乙烯醇及 其各种改性物为代表，除此之外还有水溶醇酸树脂、水溶环氧树脂及无机高 分子水性树脂等。水稀释性涂料是指以后乳化乳液为成膜物配制的涂料。水 分散涂料主要是指以合成树脂乳液为成膜物配制的涂料。水性涂料采用水作 为分散体，而非传统的芳烃类溶剂，具有施工安全、低 VOC（Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物）等优点。水性涂料主要用于汽车制造、工 业涂装、家具制造、建筑家装，起到装饰、保护、居住性改进等作用。 发行人主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。 以色母粒为代表的高分子复合着色材料，是指按照客户需求将颜料与助剂、 填充料、树脂根据配方比例加工制成的复合材料，具有着色效果好、使用方 便、计量准确、自动化程度高等优点，减少下游企业配色、添加颜料生产环 节，提高了下游产品的质量及设备利用效率。色母粒行业的上游为颜料、树 脂、助剂等原材料行业，下游为塑料制品、纤维制品，终端应用领域包括日 化、食品饮料、农业、制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、 汽车等行业。发行人目前的经营重心为色母粒系列产品，作为塑料制品的着 色剂，色母粒与水性涂料在主要功能、运用领域方面均不存在重合，二者也 不存在可替代性。因此，本所律师认为，杜力顿公司与发行人之间不存在同 业竞争。 综上所述，本所律师认为，报告期内，杜力顿公司与发行人不存在业务往 来，不存在供应商或客户重合的情形，其主营业务为水性涂料的生产和销售， 3-3-1-4-58 与发行人不存在同业竞争。 反馈问题 10： 2013 年，发行人实际控制人黄伟汕控制的企业五洲国际注销。请发行人 披露：（1）未将五洲国际纳入发行人体系的原因、五洲国际的具体业务情况、 报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）五洲国际注销的原因、合法合 规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期五洲国际是否存在 因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或 其他重大违法行为；（3）报告期五洲国际与发行人之间存在的资产、业务和 资金往来情况，交易公允性，五洲国际是否存在为发行人承担成本费用或其 他输送利益情形；（4）除招股说明书己披露的企业之外，实际控制人及其亲 属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查 过程、提供相关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、查阅了五洲国际的工商登记资料、注销程序资料、五洲国际设立时张 盛楚出具的《信托及授权声明》、香港律师出具的法律意见书； 2、访谈了发行人实际控制人黄伟汕，到香港访谈了张盛楚，了解五洲国 际的设立背景、主要业务、与发行人的交易模式、注销原因等情况，查询了 进料加工业务的相关法律规定，取得了黄伟汕关于五洲国际相关情况的声明 与承诺； 3、查阅了五洲国际经审计的财务报告； 4、查阅了发行人的报关文件、发货和收货记录； 5、查阅了发行人的《招股说明书》； 6、走访了五洲国际在美国、多米尼加、俄罗斯的主要客户、走访了五洲 国际主要供应商的中国办事处或代理机构，对于无法现场走访的海外客户/供 3-3-1-4-59 应商通过电话访谈的形式替代并进行录音，核实五洲国际的海外客户/供应商 与五洲国际和发行人没有关联关系； 7、访谈了实际控制人黄伟汕，取得了其填写的调查表，了解其对外投资 情况、亲属情况、亲属对外投资情况，并取得了其出具的关于已完整披露关 联方及关联交易的承诺；通过互联网查询关联方对外投资信息，对于疑似关 联方询问相关人员是否属于同名情况。 （二）未将五洲国际纳入发行人体系的原因、五洲国际的具体业务情况、 报告期内各年度的经营状况和财务数据 1、设立五洲国际的背景 发行人从 2004 年开始从事原材料进口和产品出口业务，至 2007 年已积 累了一批稳定的国际客户和供应商，且发行人进口的原材料多直接用于出口 产品的生产，符合进料加工业务的基本条件。 根据《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》的要求，经营进 料加工业务的企业须事先向海关报备采购和销售合同并领取加工贸易手册。 企业须持加工贸易手册办理进料加工业务的货物进出口及核销手续。但是， 发行人的进出口业务具有客户比较分散，销售次数多且单次金额较小的特点。 如发行人直接面向客户和供应商从事进料加工贸易，不但需要备案的合同众 多，手续繁琐，耗费大量的人力，而且影响采购和销售的速度，不能满足客 户对发行人及时发货的要求。 为解决以上程序上的困难，2007 年 1 月，发行人控股股东黄伟汕委托其 舅舅张盛楚（香港居民）在香港设立五洲国际，通过五洲国际对数量众多的 采购和销售进行归集，发行人以与五洲国际签订的合同登记进料加工业务， 以达到简化手续，缩短进出口时间的目的。 2、未将五洲国际纳入发行人体系的原因 由于色胶粒进料加工业务毛利较低，随着技术的提升和市场的拓展，自 2010 年起，发行人逐步放弃了毛利率比较低的色胶粒产品，将经营重心放在 毛利率较高的色母粒系列产品。2011 年底，发行人停止生产色胶粒产品。由 于发行人已停止相关业务，五洲国际也相应失去作用，因此发行人实际控制 3-3-1-4-60 人决定直接注销五洲国际而未将其纳入发行人体系。 3、五洲国际的具体业务情况 如前所述，五洲国际系为发行人开展色胶粒进料加工业务提供程序上的 便利而设立，因此，五洲国际除充当发行人进料加工业务的对方合同主体和 收付款渠道外，未从事任何实质性的生产经营活动，没有经营场所和工作人 员，不以盈利为目的，与发行人的交易保持总体的盈亏平衡，将所有的收益 和损失转移给发行人承担。 4、报告期内各年度的经营状况和财务数据 发行人于 2011 年底前停止与五洲国际发生关联交易，五洲国际停业。报 告期内，五洲国际未与发行人发生交易或往来，也未从事任何生产经营活动， 除银行账户零星余额（913 美元）外，无任何资产。五洲国际已于 2013 年 11 月办理完毕注销手续。 （三）五洲国际注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争 议或潜在纠纷，报告期五洲国际是否存在因违反工商、税收、土地、环保、 海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为 如前所述，五洲国际注销的原因是发行人不再从事色胶粒进料加工业务， 五洲国际失去了相应的作用。 由于五洲国际仅充当发行人进料加工业务的对方合同主体和收付款渠 道，截至 2011 年末，五洲国际仅有银行账户零星余额，无其他需要处置的资 产、负债和人员。五洲国际已依据香港法律注销，注销前取得了叶谢邓律师 行出具的法律意见，注销过程合法合规，不存在争议或潜在纠纷。 报告期内，五洲国际未开展生产经营活动，不存在因违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在其他 违法行为。 综上所述，本所律师经核查后认为，五洲国际的注销合法合规，不存在 争议或潜在纠纷，报告期五洲国际不存在因违反工商、税收、土地、环保、 海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。 3-3-1-4-61 （四）报告期五洲国际与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况， 交易公允性，五洲国际是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形 经核查，本所律师认为，报告期内，五洲国际未开展生产经营活动，与 发行人之间不存在资产、业务和资金的任何往来，也不存在五洲国际为发行 人承担成本费用或其他输送利益情形。 （五）除招股说明书己披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾 经控制、参股的其他企业及经营情况 经核查，本所律师认为，除招股说明书己披露的企业之外，不存在发行 人实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业。 综上所述，本所律师认为，五洲国际的注销合法合规，不存在争议或潜 在纠纷；报告期内五洲国际不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；报告期内，五洲国际 未开展生产经营活动，与发行人之间不存在的资产、业务或资金往来，不存 在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；除招股说明书已披露的企业 之外，不存在发行人实际控制人及其亲属曾经或现在控制、参股的其他企业。 反馈问题 11： 招股说明书显示，发行人 2012-2014 年前五名客户销售占比分别为 26.70%、 18.93%、 22.06%，且不存在新增客户的情况。（1）请针对发行人 从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及具体产品色母粒和复配色 粉的应用领域和客户对象，说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户 没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新 整合的状况，补充分析发行人的竞争地位及未来趋势；（2）请说明并披露各 报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、产品内容、 金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代理等）、收款进度约定、期末 欠款、期后还款进度等；（3）请结合产品种类说明主要客户的交易背景、获 取方式、定价政策，相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户 急速变动导致的业务经营风险；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师 核查上述情况，并明确发表意见。 3-3-1-4-62 答复： （一）请针对发行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及 具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象，说明报告期前五名客户 销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、 竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况，补充分析发行人的竞争地位及未来趋 势 1、高分子复合着色材料业务的行业特点 （1）行业竞争情况 ①低端产品市场，众多中小企业激烈竞争 据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计，全国约有色母粒企业 4,500 家，其中近 4,000 家企业为产能不足 1,000 吨的中小企业或家庭作坊，从业企 业普遍规模小，市场占有率较低。这些企业规模较小，产品单一、技术陈旧， 质量不稳定，以价格竞争为主。由于我国塑料制品行业基数大，在对着色性 能要求不高的普通产品市场领域，这些企业尚有生存空间。 ②中端产品市场，少数大型企业脱颖而出，形成了丰富的产品线，能够 满足优质客户的需求 通过近年来的快速发展，中国色母粒行业已经形成了一批规模较大的企 业，规模企业凭借自身技术研发、工艺设备、原材料采购等方面的优势，占 据着国内中端色母粒大部分市场份额。 ③国际品牌占据高端市场，国内领先企业差距正在逐步缩小 国内色母粒企业整体技术、工艺和装备水平与国际领先企业存在着一定 差距，后者占据着国内高端产品市场的大部分份额。但经过多年的不懈努力 和持续发展，以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等 为代表的中国色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、工艺、装备水平、 管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力，在高端产品市场 上逐步站稳脚跟，获得了国内高端客户以及跨国公司客户的认同，虽然国内 企业在高端产品市场份额仍然不大，但发展速度较快，差距正在逐步缩小。 3-3-1-4-63 （2）下游应用领域广泛 色母粒等高分子复合着色材料的下游主要为塑料制品、纤维制品企业， 尤其是在包装材料、塑料薄膜工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、 家电、电缆等行业被广泛应用，终端应用领域包括日化、食品饮料、农业、 制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、汽车等众多领域。下游 应用领域的广泛性特征是色母粒产品的下游客户数量较多的原因之一。 （3）高分子复合着色材料在下游客户生产过程中的作用 由于合成树脂本色大都是白色半透明或无色透明的，绝大多数塑料需要 根据制品的应用要求和每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当的着色方法 和着色材料，对树脂进行着色处理，以起到色别标识、美化制品的作用；此 外，普通塑料在工业使用和日常消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、 使用温度不高等缺点，为了将塑料广泛运用于现代生活的更多领域，需要对 普通塑料进行功能改性，以达到性能增强、功能增加、成本降低等目的。因 此，以色母粒为代表的高分子复合着色材料在下游客户生产过程中主要起到 着色和塑料功能改性的作用，属于辅助材料，添加比例通常为 2%-20%。 2、色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象 报告期内，发行人生产的色母粒和复配色粉的应用领域和主要客户对象 如下： 主要产品 应用领域 主要客户 药品包装、食品包装、快递包 汕头市双凤实业有限公司；树业环保科 装、日化包装、塑料家居用品、 技股份有限公司；惠州万合包装制品有 白色母粒 个人护理材料、医疗器械材料、 限公司；广东迪士嘉科技有限公司；超 婴幼儿用品及玩具等 然塑胶包装制品（深圳）有限公司 包装薄膜、工业薄膜、农用薄 汕头市三泰五金塑胶有限公司；汕头市 膜、地膜、管道、板材、棒材、 双凤实业有限公司；常州市起帆线缆科 黑色母粒 工程塑料、电线电缆、高端化 技有限公司；安吉汉强家具有限公司； 妆品包装、电子元器件材料等 台州市黄岩明江塑胶有限公司 3-3-1-4-64 汕头市双凤实业有限公司；汕头市金经 家用电器、玩具、家用器皿、 纬塑胶实业有限公司；汕头保税区联通 汽车、塑料袋、包装材料、电 彩色母粒 工业有限公司；汕头市双鹏塑料实业有 线和电缆、建筑材料、体育和 限公司；广东邦宝益智玩具股份有限公 休闲用品等 司 可降解材料、土工膜、导电材 汕头市双凤实业有限公司；汕头市登昌 料、供水、供气管道、太阳能 烽塑料有限公司；广东鸿润发实业有限 功能母粒 光伏膜、LED 灯反射膜、透气 公司；江门市蓬江区振恒实业有限公 膜等对特定功能要求较高塑料 司；揭阳市吉庆塑胶有限公司 制品 广东三叶工业有限公司；实丰文化发展 包装材料、家居塑料用品、塑 股份有限公司；广东邦宝益智玩具股份 复配色粉 胶玩具、塑料管道、文教用品、 有限公司；汕头市全丰塑胶制品有限公 电子电器等 司；汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公 司 3、报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反 映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况 （1）报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因 报告期内，发行人前 5 名客户销售金额占比如下： 期间 客户名称 销售收入（万元） 比例（%） 汕头市双凤实业有限公司 1,227.45 6.98 俄罗斯波利进出口有限公司（Russia 1,068.38 6.08 Polyexim Ltd.） 2015 年 1-6 厦门鑫东奇贸易有限公司 496.65 2.83 月 常州得宝化工有限公司 493.36 2.81 深圳市美星化工有限公司 313.75 1.78 合计 3,599.60 20.48 俄罗斯波利进出口有限公司（Russia 2,240.44 6.90 Polyexim Ltd.） 汕头市双凤实业有限公司 1,730.15 5.33 厦门鑫东奇贸易有限公司 843.87 2.60 2014 年 广东树业环保科技股份有限公司 677.18 2.09 超然塑胶包装制品（深圳）有限公司 651.16 2.01 合计 6,142.80 18.93 俄罗斯波利进出口有限公司（Russia 2013 年 3,324.63 10.77 Polyexim Ltd.） 3-3-1-4-65 汕头市双凤实业有限公司 1,312.12 4.25 广东树业环保科技股份有限公司 839.97 2.72 超然塑胶包装制品（深圳）有限公司 754.19 2.44 厦门鑫东奇贸易有限公司 580.48 1.88 合计 6,811.39 22.06 俄罗斯波利进出口有限公司（Russia 3,138.18 12.07 Polyexim Ltd.） 汕头市双凤实业有限公司 1,492.79 5.74 厦门鑫东奇贸易有限公司 1,012.84 3.90 2012 年 汕头市明兴发塑料有限公司 876.61 3.37 江门市江海区美阳化工色母有限公司 420.4 1.62 合计 6,940.81 26.70 2012 年度至 2015 年 1-6 月，发行人前 5 名销售客户的占比分别为 26.70%、 22.06%、18.93%和 20.48%，发行人前 5 名客户销售占比较低，主要客户变化 较小的原因如下： 色母粒等高分子复合着色材料广泛应用于包装材料、塑料薄膜工程塑料、 日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业，应用领域的广泛性 导致下游客户数量较多，2012 年至 2014 年与发行人发生交易的客户数量分 别为 517 家、644 家和 702 家；同时色母粒或复配色粉属于下游客户生产过 程中的辅助材料，色母粒在下游客户生产过程中的成本占比较低，导致单个 客户的采购金额较小。因此，发行人报告期前 5 名客户的销售占比较低。 虽然色母粒或复配色粉在下游企业生产环节中属于辅助材料，成本占比 较低，但是对塑料制品的美观和品质具有重要影响。塑料制品一般为规模化、 连续式生产，如果使用的色母粒色差、分散性、耐迁移性等技术指标不达标， 往往会导致整批制品品质等级下降甚至报废，因此下游客户非常注重色母粒 的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高，报告期内，发行 人各年度前 5 名客户由 9 家客户构成，发行人主要客户变化较小。 据此，本所律师经核查后认为，报告期发行人前五名客户销售占比较低 且主要客户变化较小符合色母粒行业特点。 （2）是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状 3-3-1-4-66 况 发行人报告期内前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小是符合色 母粒行业特点的。以色母粒为代表的高分子复合着色材料行业，在低端产品 市场的生产企业众多、企业规模普遍较小、市场较为分散、众多中小企业竞 争激烈、创新度不高，但是近几年随着行业的快速发展，中端产品市场已经 形成了一批以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等公 司为代表的、规模超万吨的大型企业，这些企业占据着国内中端色母粒大部 分市场份额。由于中端市场参与者主要以上述规模较大企业为主，因此相对 于低端产品市场，中端市场还是在较为规范的环境下展开竞争。 经过多年的不断发展，国内色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、 工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力， 与国际品牌的差距正在逐步缩小。但是由于国内行业发展起步较晚，国内色 母粒行业虽然形成了一批规模较大的企业，仍未出现拥有市场主导地位的寡 头企业。因此，随着国内色母粒行业的不断发展、创新，我国色母粒行业未 来具备广阔的创新、整合空间。 4、发行人的竞争地位及未来趋势 根据发行人的说明以及中国染料工业协会色母粒专业委员会出具的说 明，发行人经过多年的发展与积累，目前已成为国内白色母粒产量最大的生 产企业，最近三年发行人色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列，其 中白色母粒产销量连续三年位居第一。根据中国染料工业协会色母粒专业委 员会于 2013 年 10 月出具的《关于广东美联新材料股份有限公司行业地位的 说明》，发行人是行业内少数同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母 粒的企业之一。发行人产品品质接近或达到国际先进水平，处于国内领先地 位。 发行人拥有白色母粒先进的生产技术和应用开发能力，产品性能优越、 品质稳定，部分下游塑料制品客户已逐步认可发行人高端白色母粒产品，其 产品性能和品质与国际顶尖品牌产品相比具有一定竞争力，打破了一直以来 国际先进企业在高端白色母粒领域的垄断。 3-3-1-4-67 在黑色母粒方面，发行人已完成中高端黑色母粒的生产技术储备，计划 通过建设中高端黑色母粒项目来提升发行人中高端黑色母粒产能，填补国产 中高端黑色母粒的市场空白，打破国际先进企业的垄断地位；同时，改变低 水平竞争，真正实现黑色母粒产业结构的优化升级，引领黑色母粒向中高端、 高附加值、高技术含量方向发展。 （二）说明并披露各报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经 销商、代理商）、产品内容、金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代 理等）、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度 1、报告期前 5 名客户类型、产品内容、金额及占比、销售方式 销售收入 期间 客户名称 比例（%） 类型 产品内容 销售方式 （万元） 汕头市双 黑色、白色、 终端用户（生 直销、买断 凤实业有 1,227.45 6.98 彩色、功能母 产企业） 式销售 限公司 粒和其他 俄罗斯波 利进出口 黑色、白色、 有限公司 直销、买断 1,068.38 6.08 贸易商 彩色和功能 （Russia 式销售 母粒 Polyexim Ltd.） 2015 厦门鑫东 黑色、白色、 年 1-6 直销、买断 奇贸易有 496.65 2.83 贸易商 彩色母粒和 月 式销售 限公司 其他 常州得宝 黑色、白色和 直销、买断 化工有限 493.36 2.81 贸易商 彩色母粒 式销售 公司 深圳市美 黑色、白色、 直销、买断 星化工有 313.75 1.78 贸易商 彩色母粒和 式销售 限公司 复配色粉 合计 3,599.60 20.48 俄罗斯波 利进出口 黑色、白色、 有限公司 直销、买断 2,240.44 6.90 贸易商 彩色和功能 （Russia 式销售 2014 母粒 Polyexim 年 Ltd.） 汕头市双 黑色、白色、 终端用户（生 直销、买断 凤实业有 1,730.15 5.33 彩色、功能母 产企业） 式销售 限公司 粒和其他 3-3-1-4-68 厦门鑫东 黑色、白色、 直销、买断 奇贸易有 843.87 2.60 贸易商 彩色母粒和 式销售 限公司 其他 广东树业 环保科技 终端用户（生 黑色、白色和 直销、买断 677.18 2.09 股份有限 产企业） 彩色母粒 式销售 公司 超然塑胶 包装制品 终端用户（生 白色母粒和 直销、买断 651.16 2.01 （深圳） 产企业） 其他 式销售 有限公司 合计 6,142.80 18.93 俄罗斯波 利进出口 黑色、白色、 有限公司 直销、买断 3,324.63 10.77 贸易商 彩色和功能 （Russia 式销售 母粒 Polyexim Ltd.） 汕头市双 黑色、白色、 终端用户（生 直销、买断 凤实业有 1,312.12 4.25 彩色、功能母 产企业） 式销售 限公司 粒和其他 广东树业 2013 环保科技 终端用户（生 黑色、白色和 直销、买断 839.97 2.72 年 股份有限 产企业） 彩色母粒 式销售 公司 超然塑胶 包装制品 终端用户（生 白色母粒和 直销、买断 754.19 2.44 （深圳） 产企业） 其他 式销售 有限公司 厦门鑫东 黑色、白色、 直销、买断 奇贸易有 580.48 1.88 贸易商 彩色和功能 式销售 限公司 母粒 合计 6,811.39 22.06 俄罗斯波 利进出口 黑色、白色、 有限公司 直销、买断 3,138.18 12.07 贸易商 彩色和功能 （Russia 式销售 2012 母粒 Polyexim 年 Ltd.） 汕头市双 黑色、白色、 终端用户（生 直销、买断 凤实业有 1,492.79 5.74 彩色、功能母 产企业） 式销售 限公司 粒和其他 3-3-1-4-69 厦门鑫东 黑色、白色、 直销、买断 奇贸易有 1,012.84 3.90 贸易商 彩色母粒和 式销售 限公司 其他 汕头市明 终端用户（生 黑色、白色和 直销、买断 兴发塑料 876.61 3.37 产企业） 彩色母粒 式销售 有限公司 江门市江 海区美阳 黑色和白色 直销、买断 420.4 1.62 贸易商 化工色母 母粒 式销售 有限公司 合计 6,940.81 26.70 如上表所述，报告期内发行人前 5 名客户包括贸易商和终端用户（生产 型企业），发行人对这两类客户均采取直销、买断式销售方式。 2、报告期内，发行人前 5 名客户的基本情况 法定 注册资本 客户名称 住所 成立时间 主营业务 代表人 （万元） 货物进出口、技术进出口。经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。生产、销售： 汕头市潮 汕头市双 塑料彩条布，毛纺织品，塑料制品，服装， 阳区和平 凤实业有 1995-11-01 马楚勇 500 针纺织品，花边；经编，电脑绣花，织布。 镇凤皋工 限公司 销售：空白录音录像磁带，塑料原料，五 业区 金，交电，电子元件，音响设备，建筑材 料，金属材料，百货，服装，皮革制品。 141091, 俄罗斯波 Moscow 利进出口 region, Yubileinyi 有限公司 2008 年 7 月 DmitryD City, 1（卢布） Masterbatch、additive、resin （Russia GeroevKur 13 日 rozdov Polyexim santov Ltd.） street, 28, Russia 1、加工、销售：化工产品及化工原料（不 含危险品和监控化学品）、塑料原料及制 厦门市思 品、橡胶制品（仅限委托其他合法的市场 厦门鑫东 明区湖滨 主体加工）；2、批发零售：日用品、建筑 奇贸易有 2008-01-18 黄东旭 1000 南路 825 材料、机电设备、农副产品；3、经营各 限公司 号 17F 室 类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。 新北区通 常州得宝 江中路 600 许可经营项目：无一般经营项目：化工产 化工有限 2011-11-17 林元贤 68 号 9 幢 152 品及原料、塑料制品的销售。 公司 号 3-3-1-4-70 深圳市宝 安区松岗 塑胶产品、油漆、油墨、涂料、颜料、染 深圳市美 街道新汽 料、添加助剂的销售及其他国内商业、物 星化工有 2003-12-05 曾晓 50 车站西 502 资供销业（不含易燃、易爆危险品及其他 限公司 （办公场 专营、专控、专卖商品）。 所） 新能源节能环保、纳米级光学新材料、再 生资源技术开发及应用；环保信息技术咨 询；生产、销售及网上销售：塑料制品， 广东树业 汕头市澄 环保包装材料，聚酯薄膜，片材，化纤， 环保科技 海区 324 纸制品，购物袋，编织袋，无纺布；废旧 1995-12-25 林树光 8268 股份有限 国道盐鸿 塑料回收再生（危险废物除外）；销售： 公司 路段 工艺品（不含金银饰品）、塑料助剂（危 险化学品除外）、化工原料（危险化学品 除外）；印刷品印刷；货物进出口、技术 进出口。 深圳市光 明新区公 明办事处 超然塑胶 田寮社区 从事货物及技术进出口（不含分销及国家 包装制品 工业总公 2011-12-07 刘绍然 2000（港币） 专营专控商品）。生产经营塑胶制品、包 （深圳） 司田寮第 装装潢印刷品印刷。 有限公司 二工业区 2TM1 号 一、二楼， 三楼 A 区 汕头市潮 国内废旧塑料回收加工、销售。生产、销 汕头市明 阳区贵屿 售：塑料制品，五金制品。销售：塑料原 兴发塑料 镇仙马村 2009-09-15 马明河 1000 料，服装，针纺织品，皮革制品，金属材 有限公司 中灌沟路 料；货物进出口、技术进出口 北段 江门市江 江门市江 销售：颜料、色母、化工原料、化工产品 海区美阳 海区江海 2008-02-03 张炎荣 15 （不含危险化学品及易制毒化学品）、包 化工色母 二路 92 号 装材料、塑料制品。 有限公司 102 3、报告期内前 5 名客户收款进度约定、期末欠款、期后还款进度 （1）2012 年末 单位：万元 期后回款 2012 年 累计 序号 公司名称 结算政策 2013 年 2013 年 末余额 回款 回款比例 1-6 月 7-12 月 金额 T/T,20% 俄罗斯波利进出口 prepaid,80% 1 有 限 公 司 Russia 398.91 against B/L 398.91 - 398.91 100.00% POLYEXIM LTD copy 3-3-1-4-71 汕头市双凤实业有 月结 30 日付 2 333.91 333.91 - 333.91 100.00% 限公司 款 厦门鑫东奇贸易有 月结 30 日付 3 150.19 150.19 - 150.19 100.00% 限公司 款 江门市江海区美阳 货到 5 天付 4 81.42 81.42 - 81.42 100.00% 化工色母有限公司 款 汕头市明兴发塑料 5 - 货到付款 - - - 有限公司 小计 964.43 964.43 - 964.43 100.00% （2）2013 年末 单位：万元 2013 年 2014 年 2014 年 累计回 序号 公司名称 结算政策 回款比例 末余额 1-6 月 7-12 月 款金额 T/T,20% 俄罗斯波利进出 prepaid,80%a 1 口有限公司 Russia 447.77 gainst B/L 447.77 - 447.77 100.00% POLYEXIM LTD copy 超然塑胶包装制 月结 60 日付 2 品（深圳）有限公 219.94 219.94 - 219.94 100.00% 款 司 汕头市双凤实业 月结 30 日付 3 173.77 173.77 - 173.77 100.00% 有限公司 款 广东树业环保科 货到 15 天付 4 32.36 32.36 - 32.36 100.00% 技股份有限公司 款 厦门鑫东奇贸易 月结 30 日付 5 - - - - - 有限公司 款 小计 873.84 - 873.84 - 873.84 100.00% （3）2014 年末 单位：万元 2014 年末 序号 公司名称 结算政策 2015 年 1-6 月 回款比例 余额 汕头市双凤实业有限公 1 391.27 月结 30 日付款 391.27 100.00% 司 俄罗斯波利进出口有限 T/T,20% 2 公司 243.42 prepaid,80%again 243.42 100.00% RussiaPOLYEXIMLTD st B/L copy 厦门鑫东奇贸易有限公 3 119.12 月结 30 日付款 119.12 100.00% 司 超然塑胶包装制品（深 4 43.54 月结 60 日付款 43.54 100.00% 圳）有限公司 广东树业环保科技股份 5 39.31 货到 15 天付款 39.31 100.00% 有限公司 小计 836.66 - 836.66 100.00% 3-3-1-4-72 （4）2015 年 6 月末 单位：万元 期后回款 2015 年 6 月 序号 公司名称 结算政策 2015 年 7-8 回款比 末余额 月 例 俄罗斯波利进出口有限 T/T,20% 1 公司 502.62 prepaid,80%-against 413.94 82.35% RussiaPOLYEXIMLTD B/L copy 汕头市双凤实业有限公 2 378.27 月结 30 日付款 - - 司 厦门鑫东奇贸易有限公 3 333.20 月结 30 日付款 - - 司 深圳市美星化工有限公 4 102.01 月结 30 日付款 36.51 35.80% 司 5 常州得宝化工有限公司 82.18 货到 60 天付款 82.18 100% 合计 1,398.28 - 532.63 38.09% 注：T/T,20% prepaid,80%-against B/L copy 指电汇方式付款，预付 20%，获取提单时支 付剩余 80%货款。 如上表所述，报告期内，发行人前 5 名客户中的俄罗斯波利进出口有限 公司系境外客户，其他均为境内客户，发行人与境内主要客户签订的销售合 同通常约定的付款方式为月结 30 天或 60 天付款、货到 15 天或 60 天付款等； 发行人与俄罗斯波利进出口有限公司签订的销售合同通常约定采用电汇结算 方式，在合同签订时预收 20%货款，在出口报关之后客户支付剩余的 80%货 款，客户付清全款之后，发行人向其寄送提单。发行人前 5 名客户应收账款 期末余额期后回款情况良好，2012 年度至 2014 年度前 5 名客户的期末应收 账款余额均已全部回款。 （三）结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策， 相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务 经营风险 报告期发行人前五大客户分别为俄罗斯波利进出口有限公司、汕头市双 凤实业有限公司、厦门鑫东奇贸易有限公司、树业环保科技股份有限公司、 3-3-1-4-73 超然塑胶包装制品（深圳）有限公司、汕头明兴发塑料有限公司、江门美阳 化工色母有限公司、常州得宝化工有限公司、深圳市美星化工有限公司，共 计 9 家，发行人与报告期前五大客户的交易背景、获取方式、定价政策具体 情况如下表所示： 序 客户名称 主要品种 交易背景 获取方式 定价政策 号 客户主要经营用于 客户通过互联网 柔性包装及购物袋 搜索及行业报告 俄罗斯波利进 白、黑、彩、 的色母粒及树脂贸 了解发行人，通 成本加成基础上 1 出口有限公司 功能母粒 易，下游客户主要 过展会与发行人 的议价销售 面向俄罗斯中部及 进一步互相了 莫斯科周边企业 解，并达成合作 客户是花边、篷布、 汕头市双凤实 白、黑、彩母 成本加成基础上 2 彩条布等产品专业 业务拓展 业有限公司 粒 的议价销售 生产加工的企业 客户主要经营批发 白、黑、彩、 厦门鑫东奇贸 化工产品及原料， 成本加成基础上 3 功能母粒、填 行业展会 易有限公司 其下游主要为塑料 的议价销售 充母粒 制品、鞋材 客户主要经营各种 树业环保科技 白、黑、彩母 环保袋、编织袋、 成本加成基础上 4 业务拓展 股份有限公司 粒 片材及再生资源综 的议价销售 合利用 主要生产各种塑料 超然塑胶包装 白、功能材 包装袋、PP 合成纸、 通过商会结实， 成本加成基础上 5 制品（深圳） 料、填充母粒 PP 片材、彩印软包 交流合作 的议价销售 有限公司 装 工程塑料 ABS、PP 汕头明兴发塑 白、黑、彩母 造粒生产商，下游 成本加成基础上 6 业务拓展 料有限公司 粒 主要为塑料、工程 的议价销售 塑料制品厂家 色母粒产品贸易 江门美阳化工 商，下游主要是洗 成本加成基础上 7 白、黑母粒 业务拓展 色母有限公司 衣粉袋、购物袋生 的议价销售 产商 常州得宝化工 白色、黑色、 色 母 粒 产 品 贸 易 成本加成基础上 8 业务拓展 有限公司 彩色、功能母 商，主要下游是吹 的议价销售 3-3-1-4-74 粒 膜企业 主要销售塑料着色 深圳市美星化 色母粒、复配 成本加成基础上 9 剂、助剂、塑胶产 业务拓展 工有限公司 色粉 的议价销售 品 2、相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致 的业务经营风险 报告期内，发行人前 5 名客户的销售变化情况如下： 单位：万元 2015 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 序 2014 年 2013 年 2012 年 客户名称 1-6 月金 销售排 销售排 销售排 销售排 号 度金额 度金额 度金额 额 名 名 名 名 汕头市双 1 凤实业有 1,227.45 第1名 1,730.15 第2名 1,312.12 第2名 1,492.79 第2名 限公司 俄罗斯波 利进出口 有限公司 2 1,068.38 第2名 2,240.44 第1名 3,324.63 第1名 3,138.18 第1名 （Russia Polyexim Ltd.） 厦门鑫东 3 奇贸易有 496.65 第3名 843.87 第3名 580.48 第5名 1,012.84 第3名 限公司 常州得宝 4 化工有限 493.36 第4名 629.68 第6名 345.35 第 14 名 165.37 第 34 名 公司 深圳市美 5 星化工有 313.75 第5名 409.47 第 15 名 445.23 第8名 219.06 第 23 名 限公司 树业环保 6 科技股份 299.53 第6名 677.18 第4名 839.97 第3名 300.77 第 13 名 有限公司 超然塑胶 包装制品 7 267.16 第 10 名 651.16 第5名 754.19 第4名 195.62 第 29 名 （深圳） 有限公司 3-3-1-4-75 汕头市明 8 兴发塑料 284.06 第7名 431.04 第 13 名 521.67 第6名 876.61 第4名 有限公司 江门市江 海区美阳 9 131.81 第 29 名 270.95 第 21 名 417.36 第 10 名 420.4 第5名 化工色母 有限公司 合计 4,582.15 7,883.94 8,541.00 7,821.64 如上表所述，报告期内发行人前 5 名客户基本稳定，由于每个客户各年 度的销售金额随其业务需求情况的变化而变化，故发行人对主要客户的销售 金额在各个年度有所变化，导致发行人前 5 名客户在不同期间发生变化，但 总体变化情况较小。因此，发行人不存在客户急速变动导致的业务风险。同 时，根据色母粒行业特点，下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定 性，导致色母粒行业客户黏性较高，因此相同客户报告期连续出现符合色母 粒行业特点。 综上所述，本所律师经核查后认为，相同客户在报告期连续出现合乎常 规，发行人不存在客户急速变动导致的业务经营风险。 反馈问题 12： 招股说明书显示，发行人主要原材料为 PE 树脂、钦白粉、炭黑、颜料、 分 散 剂 和 其 他 辅 助 材 料 ， 2012-2014 年 前 五 名 供 应 商 采 购 占 比 分 别 为 33.64%、 53.56%、41.12%。（1）请说明上述原材料在产品生产中的作用， 是否存在实质性生产工艺和技术投入，是否被用于转售；（2）请说明并简要 披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况， 新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因； （3）请说明发行人如何选定供应商，采购品种如何进行定价及价格变动趋势； （4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。 答复： （一）说明上述原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性生产工艺 和技术投入，是否被用于转售 1、原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性工艺和技术投入 3-3-1-4-76 颜料是色母粒的基本组成部分，含量一般在 20%-80%之间。白色母粒通 常采用钛白粉为颜料，黑色母粒采用炭黑为颜料，彩色母粒采用酞菁绿、酞 菁蓝、氧化铁红等为颜料。树脂是色母粒的基体，经熔融剪切等工艺，使颜 料均匀分布于其中。为保证载体与被着色塑料的相容性，通常选择与被着色 塑料同类树脂作为载体，有利于颜料更好的分散。分散剂可促使颜料均匀分 散于树脂并且不再凝聚。目前最常用的分散剂有聚乙烯低分子蜡、硬脂酸盐 等。 色母粒是以合成树脂为载体，添加高比例的颜料和分散剂等助剂，通过 产品配方精准投入、物理掺混、熔融混合、分散、挤出、切粒等工艺制得的 一种新型高分子复合着色材料。上述生产过程中的熔融混合、挤出、切粒等 工艺以及产品配方的研发均属于实质性的工艺和技术投入。 2、原材料的转售情况 2012 年至 2015 年 1-6 月，发行人存在将部分原材料转售的情况，销售金 额分别为 476.14 万元、558.47 万元、364.85 万元、275.75 万元，占营业收入 的比重分别为 1.83%、1.81%、1.12%、1.57%，比重较小。原材料转售的主要 原因为部分下游客户存在对钛白粉、树脂等原材料的需求，但由于需求量较 少，不便从树脂、钛白粉厂家处直接采购，应下游客户需求、为更好的为客 户提供配套服务，发行人向下游客户转售了部分原材料。报告期内，原材料 转售的明细如下： 单位：万元 年度 客户名称 助剂 树脂 钛白 碳黑 颜料 合计 潮安县金煌印务有 - - 4.59 - - 4.59 限公司 东莞市林云塑胶制 - - - - 2.05 2.05 品有限公司 东莞市三拓贸易有 17.85 - - - - 17.85 2012 年度 限公司 福建茶花家居塑料 - - 79.43 - - 79.43 用品有限公司 福州龙彩化工有限 0.26 - - - - 0.26 公司 广东邦宝益智玩具 38.79 - - - - 38.79 股份有限公司 3-3-1-4-77 广东乐普升文具有 - - 12.39 - - 12.39 限公司 广州市华生油漆颜 - - - - 2.72 2.72 料有限公司 杭州恒丰化工颜料 2.69 - 5.05 - - 7.74 有限公司 揭东县中海化纤有 - - 2.43 - - 2.43 限公司 晋江天隆颜料有限 - - 18.43 - - 18.43 公司 厦门东泓工贸有限 - - 10.26 - - 10.26 公司 汕头东风印刷股份 11.15 - 34.40 - - 45.56 有限公司 汕头市百通文具有 - - 25.94 - - 25.94 限公司 汕头市博信化轻有 - - 4.27 - - 4.27 限公司 汕头市亨德利塑胶 - - - - 0.60 0.60 有限公司 汕头市华达茂实业 - - 63.38 - 1.97 65.35 有限公司 汕头市华翔塑胶有 - - 21.20 - 5.33 26.53 限公司 汕头市捷成塑胶有 - - 10.21 - - 10.21 限公司 汕头市南海湾实业 - - 1.78 - - 1.78 有限公司 汕头市三叶塑料实 15.48 - - - - 15.48 业有限公司 上海申豪化工颜料 1.05 - - - 9.22 10.27 有限公司 上海毅胜化工有限 15.95 - - - - 15.95 公司 深圳市捷虹塑胶颜 - - 15.33 - - 15.33 料有限公司 深圳市聚能泰经贸 - - 8.26 - - 8.26 有限公司 台州市黄岩恒龙工 0.04 - 2.94 - - 2.97 艺品有限公司 天津霖扬塑胶有限 - - 17.52 - - 17.52 公司 温州万宇塑业有限 - - 0.57 - - 0.57 公司 育才集团温州天使 - - 0.57 - - 0.57 体育设施有限公司 浙江台州市黄岩协 1.11 - - - - 1.11 益色母粒有限公司 珠海东洋科美化学 - - - - 10.96 10.96 有限公司 3-3-1-4-78 小计 104.36 - 338.93 - 32.85 476.14 常州市锐彩化工有 - - - - 0.47 0.47 限公司 潮安县金煌印务有 - - 6.76 - - 6.76 限公司 东莞市宝旭贸易有 - - 5.85 - - 5.85 限公司 东莞市瑞鸿贸易有 2.21 - - - - 2.21 限公司 东莞市鑫涛塑胶原 - 91.76 - - - 91.76 料有限公司 广东三凌塑料管材 - - - 0.56 - 0.56 有限公司 广州昊普化工有限 0.90 - - - - 0.90 公司 广州市百昕颜料化 0.23 - - - 3.96 4.19 工有限公司 广州市华生油漆颜 - - 19.23 - 2.14 21.37 料有限公司 广州市吉彩化工有 - - - - 0.57 0.57 限公司 广州市杏晖贸易有 - - - - 9.64 9.64 限公司 杭州恒丰化工颜料 - - - - 5.54 5.54 2013 年度 有限公司 利丰新材料科技（深 - - - - 0.61 0.61 圳）有限公司 美美电池有限公司 0.28 - - - 1.32 1.60 南雄市三拓化学工 17.30 - - - - 17.30 业有限公司 宁波市鄞州兴华颜 - - 5.77 - - 5.77 料色母有限公司 三门县凯晟塑料制 0.90 - - - - 0.90 品有限公司 厦门东泓工贸有限 - - 12.85 - - 12.85 公司 厦门嘉合利贸易有 - - - - 0.62 0.62 限公司 厦门市杰彩塑胶颜 - - - - 0.19 0.19 料有限公司 厦门欣信和颜料有 7.18 - - - - 7.18 限公司 汕头市百通文具有 - - 0.61 - - 0.61 限公司 汕头市承兴塑料包 - - 0.07 - - 0.07 装有限公司 汕头市亨德利塑胶 - - - - 0.60 0.60 有限公司 3-3-1-4-79 汕头市华达茂实业 5.13 - - - 1.67 6.79 有限公司 汕头市华翔塑胶有 - - - - 11.41 11.41 限公司 汕头市捷成塑胶有 - - 3.67 - - 3.67 限公司 汕头市金平区丽兴 0.26 - 5.47 2.49 - 8.21 塑胶染料有限公司 上海申豪化工颜料 0.33 - - 1.85 39.45 41.62 有限公司 上海毅胜化工有限 2.35 - - - - 2.35 公司 深圳市大崴科技有 - - - 0.67 - 0.67 限公司 深圳市丰彩行科技 - - - - 0.77 0.77 有限公司 深圳市钛达科技有 0.61 - - - - 0.61 限公司 深圳市天来宝颜料 - - 21.20 - - 21.20 有限公司 广东树业环保科技 - 257.28 - - - 257.28 股份有限公司 台州市黄岩明江塑 0.47 - 0.83 1.41 0.87 3.59 胶有限公司 天津霖扬塑胶有限 0.77 - - - - 0.77 公司 温州万宇塑业有限 - - 1.38 - - 1.38 公司 温州卓雅印业有限 - - 0.04 - - 0.04 公司 小计 38.91 349.04 83.72 6.97 79.82 558.47 北京兴泰塑料制品 - - - - 1.52 1.52 有限公司 茶花家居塑料用品 - - 22.75 - - 22.75 （连江）有限公司 茶花现代家居用品 - - 4.64 - - 4.64 股份有限公司 东莞美姿彩塑胶贸 - - - - 0.95 0.95 易有限公司 东莞市彩祥颜料有 2014 年度 - - - - 0.47 0.47 限公司 东莞市常顺包装材 0.01 - - - - 0.01 料有限公司 东莞市华兴商贸有 - - - - 0.63 0.63 限公司 东莞市金煜华商贸 4.49 - - - - 4.49 有限公司 佛山市顺德区鸿晟 3.46 - - - - 3.46 行物资有限公司 3-3-1-4-80 广东乐普升文具有 - - 3.86 - - 3.86 限公司 广东蒙泰纺织纤维 - - 2.09 - 0.13 2.22 有限公司 广州昊普化工有限 2.69 - - 3.97 - 6.67 公司 广州市百昕颜料化 - - - - 3.27 3.27 工有限公司 广州市鼎沣晟化工 - - - 7.91 - 7.91 科技有限公司 广州市浩凯化工有 - - - - 1.74 1.74 限公司 广州市华生油漆颜 4.07 - - 103.19 53.60 160.86 料有限公司 广州市汇泊琪贸易 - - - - 0.35 0.35 有限公司 广州市利悦贸易有 - - - - 3.31 3.31 限公司 广州市杏晖贸易有 - - - - 6.38 6.38 限公司 杭州恒丰化工颜料 - - - - 1.78 1.78 有限公司 江门市蓬江区振恒 - - - - 5.77 5.77 实业有限公司 揭东县中海化纤有 - - - - - - 限公司 厦门东泓工贸有限 - - 0.05 - - 0.05 公司 汕头东风印刷股份 3.33 - 9.74 - 9.86 22.93 有限公司 汕头市澄海区明源 0.30 - 3.94 - - 4.24 化工商行 汕头市华达茂实业 2.12 - - - 1.59 3.71 有限公司 汕头市华翔塑胶有 - - - - 19.15 19.15 限公司 汕头市金平区丽兴 2.34 - - 8.35 - 10.69 塑胶染料有限公司 上海慧致化工有限 - - - 1.18 - 1.18 公司 上海申豪化工颜料 0.18 - - 6.09 14.28 20.55 有限公司 上海屯满工贸发展 - - - 2.46 - 2.46 有限公司 深圳市大崴科技有 - - - 0.81 0.21 1.02 限公司 深圳市钛达科技有 3.39 - - - - 3.39 限公司 深圳市天来宝颜料 - - - - 22.78 22.78 有限公司 3-3-1-4-81 台州市黄岩明江塑 1.72 - - - - 1.72 胶有限公司 天津市春南橡塑颜 - - - - 0.77 0.77 料有限公司 物华塑胶（福建）有 - - 1.98 - - 1.98 限公司 湛江市麻章区科塑 - - 3.06 - 0.98 4.03 机械有限公司 浙江金彩新材料有 - - - - 0.05 0.05 限公司 珠海东洋科美化学 - - - - 1.10 1.10 有限公司 小计 28.10 - 52.12 133.95 150.67 364.85 东莞美姿彩塑胶贸 - - - - 0.95 0.95 易有限公司 东莞市宝旭贸易有 - - - 0.69 - 0.69 限公司 东莞市华兴商贸有 2.44 - - - 6.56 9.00 限公司 东莞市中通化工有 - - 0.92 - - 0.92 限公司 福州金特包装涂料 - - - - 0.31 0.31 有限公司 广东三凌塑料管材 - - - 1.39 - 1.39 有限公司 广州昊普化工有限 - - - 6.62 - 6.62 公司 广州市鼎沣晟化工 0.09 - - 0.32 - 0.41 科技有限公司 广州市华生油漆颜 22.72 - - 115.23 22.09 160.04 2015 年 1-6 料有限公司 月 广州市汇泊琪贸易 - - - - 0.21 0.21 有限公司 广州市杏晖贸易有 - - - - 0.66 0.66 限公司 杭州恒丰化工颜料 - - - - 4.56 4.56 有限公司 厦门东泓工贸有限 - - 0.38 - - 0.38 公司 汕头东风印刷股份 3.33 - - - 11.58 14.92 有限公司 汕头市澄海区明源 0.33 - - - 0.33 0.66 化工商行 汕头市华达茂实业 - - - - 0.56 0.56 有限公司 汕头市华翔塑胶有 - - - - 3.33 3.33 限公司 汕头市金平区丽兴 6.31 - 0.22 5.93 4.84 17.30 塑胶染料有限公司 3-3-1-4-82 上海慧致化工有限 - - - 1.44 - 1.44 公司 上海申豪化工颜料 0.33 - - 2.77 10.08 13.18 有限公司 深圳市捷虹塑胶颜 - - - 3.72 - 3.72 料有限公司 深圳市天和彩科技 - - - 1.36 3.03 4.38 有限公司 深圳市兴华颜料色 - - - 25.58 - 25.58 母有限公司 温州龙胜颜料有限 0.84 - - - 1.03 1.87 公司 义乌市旺发塑料制 0.25 - - - 1.16 1.40 品厂 湛江市麻章区科塑 - - 0.26 - 0.62 0.89 机械有限公司 浙江台州市黄岩协 - - - - 0.38 0.38 益色母粒有限公司 小计 36.64 - 1.78 165.04 72.28 275.75 注 1：2013 年 5 月，发行人销售给广东树业环保股份有限公司树脂 257.28 万元，其中 聚丙烯 HPPSS 数量为 58 吨，金额 58.99 万元，聚丙烯 T30S 数量 200 吨，金额 198.29 万元。 上述树脂材料系发行人分别于 2012 年 12 月和 2013 年 1 月采购，因该型号树脂周转率较低 且发行人产品配方进行了调整，不适应发行人未来产品生产需要，但广东树业环保股份有限 公司生产过程需要使用该型号树脂，故发行人将上述树脂材料一次性转售给该公司。 注 2：2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人销售给广州市华生油漆颜料有限公司（以下 简称为“华生油漆”）炭黑的金额分别为 103.19 万元和 115.23 万元，因华生油漆在生产过程 中存在炭黑的需求，但是单次采购量较小，不便直接从生产厂家采购，而发行人炭黑的采购 量大，具备大批量采购优势，为了更好的为客户提供优质配套服务，发行人向华生油漆转售 了部分炭黑材料。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人产品生产过程中存在实质性生 产工艺和技术投入，用于转售的原材料情形占营业收入比例很小。 （二）说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方 式、付款方式等情况，新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购 占比波动较大的原因 1、发行人前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式 具体情况如下表所示： 3-3-1-4-83 采购额 期间 供应商名称 比例（％） 采购内容 （万元） 江西添光钛业有限公司 1,809.43 12.92 钛白粉 山东金虹钛白化工有限公司 1,189.74 8.50 钛白粉 PTT POLYMER MARKETING 2015 年 845.02 6.03 树脂 COMPANY LIMITED 1-6 月 南京钛白化工有限责任公司 688.33 4.92 钛白粉 攀钢集团钛业有限责任公司 410.38 2.93 钛白粉 合计 4,942.90 35.30 中国石化化工销售有限公司汕 3,141.28 12.83 树脂 头经营部 江西添光化工有限责任公司 2,813.03 11.49 钛白粉 南京钛白化工有限责任公司 1,630.94 6.66 钛白粉 2014 年 汕头市富旺物资进出口有限公 1,244.43 5.08 树脂 司 山东金虹钛白化工有限公司 1,233.38 5.04 钛白粉 合计 10,063.06 41.12 江西添光化工有限责任公司 4,853.92 20.18 钛白粉 山东金虹钛白化工有限公司 3,343.97 13.90 钛白粉 中国石化化工销售有限公司汕 2,564.07 10.66 树脂 头经营部 2013 年 杜邦中国集团有限公司 1,355.13 5.63 钛白粉 聚乙烯蜡、有机 BASFSouthEastAsiaPteLtd 768.12 3.19 颜料 合计 12,885.21 53.56 江西添光化工有限责任公司 2,694.65 12.73 钛白粉 攀钢集团钛业有限责任公司 1,261.37 5.96 钛白粉 中国石化化工销售有限公司汕 1,105.09 5.22 树脂 2012 年 头经营部 攀枝花大互通钛业有限公司 1,085.98 5.13 钛白粉 广东惠云钛业股份有限公司 971.54 4.59 钛白粉 合计 7,118.63 33.64 根据发行人的说明，报告期内，发行人前 5 名供应商的采购内容主要为 钛白粉和树脂，发行人 PMC 部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料 的需求，并根据库存情况，填写物料请购单。发行人采购部根据物料请购单 中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人合格供应商目 录的供应商进行询价，并以询价结果为基础确定供应商，故发行人原材料采 3-3-1-4-84 购的主要方式为议价采购。在付款方式上，国外供应商主要采用信用证支付， 国内供应商根据双方协议采用预付款或货到付款方式，通过银行承兑汇票或 银行电汇进行支付。 2、新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的 原因 根据发行人的说明，报告期内，发行人前五名供应商的采购占比分别为 33.64%、53.56%、41.12%和 35.30%，各年度采购占比变动的主要原因为：发 行人原材料的采购方式为采购部根据物流请购单中物料的名称、数量、技术 要求、交货期等指标向纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进行询价， 并以询价结果为基础确定供应商，在保证原材料品质的情况下，发行人倾向 于选择性价比高的供应商，由于供应商的价格政策、结算政策在不同时期存 在差异，当供应商所供应材料的性价比发生变化时，发行人钛白粉和树脂等 材料的主要供应商会随之发生变化；同时，发行人主要原材料钛白粉和树脂 的市场供应充分，纳入发行人《合格供应商名录》的供应商数量较多，报告 期内发生交易的钛白粉和树脂供应商数量均在 20 家以上，发行人上述材料的 供应商选择范围较广。受上述因素影响，报告期内发行人前 5 名供应商的采 购占比存在一定的波动。 报告期内，新增供应商、单个供应商采购占比变化原因如下： 发行人钛白粉供应商中的南京钛白化工有限责任公司系 2012 年新增供 应商，2012 年发行人开始向其采购钛白粉，由于其产品性价比较高，发行人 向其采购的钛白粉数量逐渐增加，2014 年成为发行人采购前 5 名供应商。 中国石化化工销售有限公司汕头经营部和 PTT POLYMER MARKETING COMPANY LIMITED 系发行人树脂供应商，分别为 2012 年和 2014 年新增供 应商，2012 年至 2014 年期间，由于中国石化化工销售有限公司汕头经营部 距离发行人较近，且供应的树脂性价比较高，所以上述期间发行人向其采购 的金额和占比上升，但因 2015 年 PTT POLYMER MARKETING COMPANY LIMITED 的树脂价格比其更有优势，发行人向 PTT POLYMER MARKETING COMPANY LIMITE 的采购金额和占比增加，因此，2015 年 1 至 6 月中国石 化化工销售有限公司汕头经营部未进入发行人供应商前 5 名。 3-3-1-4-85 除上述供应商之外的其他供应商的采购金额和占比变化均主要受供应商 原材料价格政策、结算政策变化的影响，价格政策、结算政策具备优势时， 发行人向其采购的金额增加，相反则采购金额下降。 （三）说明发行人如何选定供应商，采购品种如何进行定价及价格变动 趋势 1、发行人供应商选择及采购品种定价 根据发行人的说明及发行人的管理制度文件，发行人采购部负责收集供 应商信息，根据技术先进、生产适用、安全可靠、经济合理的原则，综合考 虑价格、供货周期、质量方面的特殊要求、供应商资质证书、信誉、业绩、 服务等因素初步筛选供应商，并组织发行人 PMC 部、生产部、研发部、品管 部等部门对供应商进行评审，必要时采购部、研发部等部门相关人员成立调 查小组实地考察供应商的仓储、物流、生产能力、质量管理、资信能力等方 面，评审通过后将该供应商列入发行人《合格供应商名录》。每年年末，采购 部组织 PMC 部、研发部等相关部门，对列入《合格供应商名录》的供应商进 行评审，评审内容包括供应商所提供的产品或服务的质量、价格、资质情况、 信用等级等内容，编写供应商评价意见，经各部门负责人审核签字后报采购 部。采购部供应商管理岗位人员根据各部门对供应商的评价意见对所有供应 商过去一年的表现进行全面的评估，复审，填写供应商评价表，经采购部负 责人审核确认后更新《合格供应商名录》。 发行人 PMC 部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料的需求，并 根据库存情况，填写物料请购单。采购部根据物料请购单中物料的名称、数 量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进 行询价，并以询价结果为基础确定供应商，选择性价比最高的供应商作为本 次原材料采购的供应商，在保证品质的前提下降低采购成本。 2、发行人主要原材料价格变动趋势 3-3-1-4-86 单位：万元/吨 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 原材料 单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 单价 钛白粉 1.05 -5.41% 1.11 -10.48% 1.24 -20.51% 1.56 炭黑 0.85 7.59% 0.79 33.90% 0.59 -15.71% 0.70 树脂 0.81 -21.36% 1.03 4.04% 0.99 6.45% 0.93 颜料 4.57 -8.05% 4.97 9.23% 4.55 5.32% 4.32 碳酸钙 0.054 17.39% 0.046 -13.21% 0.053 - 0.053 助剂 1.08 -9.24% 1.19 -3.25% 1.23 11.82% 1.10 注：各材料单价为不含税单价 报告期内，发行人主要原材料的单价受发行人各年度采购材料型号和数 量的不同以及各型号的市场价格波动因素的共同影响。 钛白粉的市场价格主要受钛矿市场价格的影响，2012 年度至 2015 年上 半年钛白粉价格基本处于震荡下行趋势，发行人钛白粉的采购单价波动情况 与市场价格相符。 炭黑的市场价格主要受原料焦油供应和下游行业需求情况的影响，2012 年度至 2014 年度国内炭黑价格基本处于震荡下行趋势。2014 年度和 2015 年 上半年发行人炭黑的采购均价价格有所上升，主要是本年度发行人进口单价 较高的炭黑占比上升所致。 发行人 2014 年度树脂采购单价略有上升，尽管 2014 年年末受国际原油 价格下降的影响，树脂价格相应下跌，但 2014 年 4 季度之前的树脂均价高于 2013 年同 期， 而 发 行人前 三季度 树脂 采购数 量占全 年采 购量的 比例达 78.33%，因此，发行人 2014 年树脂采购均价高于 2013 年。2015 年上半年， 树脂的市场价格继续走低，发行人的采购单价下降。 颜料包括有机颜料、无机颜料、荧光颜料、染料等不同材料，各种颜料 的价格均有所不同且单价均较高，故发行人颜料材料的采购单价较高。 碳酸钙采购价格比较稳定且单价较低。 助剂用量较小，单价波动主要受助剂中的各型号蜡和硬脂酸锌的用量不 3-3-1-4-87 同而不同。 报告期内，公司主要原材料的平均价格以市场价格为基础，结合每批次采购 原材料的具体型号、采购量、到货时间、结算方式、市场供求情况等因素形成各 批次的采购价格。报告期内，公司主要原材料的采购价格波动趋势与市场价格波 动趋势相符。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场 价格变动趋势基本一致。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人产品生产过程中存在实质性 生产工艺和技术投入，报告期内用于转售的原材料情形占营业收入比例较小， 报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势相符。 反馈问题 13： 招股说明书披露，发行人所处行业集中度低，从业企业普遍规模小；根 据中国色母粒专业委员会统计，2012 年发行人色母粒总产销量位居国内塑料 色母粒企业前列，其中白色母粒产销量位居第一。（1）请合理分析并披露色 母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、 恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响，补充相关风 险提示；（2）请说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、 应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异；（3）请保荐机构、申报会计 师、发行人律师核查上述情况，分析行业前景及市场数据的可靠性，并明确 发表意见；请保荐机构结合下游需求对发行人的成长性进行补充分析。 答复： （一）合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系 和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策 略有何限制性影响，补充相关风险提示 1、色母粒行业的技术与产品成熟度 色母粒属于高分子复合着色材料，是以颜料作为主要原料、合成树脂为 载体并辅以一定量的助剂进行物理掺混、熔融混合而成，色母粒技术的核心 3-3-1-4-88 在于颜料（钛白粉、炭黑等）、分散剂和载体的相互兼容，关键在于提高颜料 的分散性，目标在于提高色母粒中颜料含量和着色效果。色母粒行业核心技 术在于色母粒的着色配方以及其生产工艺。 着色配方对色母粒产品的影响最为直接，往往轻微调整也会对色母粒的 着色效果和性能产生较大差异，进而影响下游应用领域的产品性能。色母粒 企业需要具备快速、精准的配色能力，还要熟练掌握高分子合成等技术。由 于目前国内色母粒行业的国家技术标准和行业标准仍不健全，各个生产企业 主要执行自己的企业标准，导致不同企业生产的同类产品在性能方面存在较 大的差异性。目前国内色母粒行业的技术水平总体上落后于国际领先企业， 但随着国内企业不断加强自身的研发能力，部分企业技术水平逐步靠近中高 端水平，但在保持品质的稳定性上还需不断提高。 在生产工艺方面，目前色母粒生产工艺主要有干法工艺和湿法工艺，新 工艺有熔融剪切工艺。干法工艺的优点是过程简单，易于操作，缺点是母粒 中颜料分散程度相对较低，车间粉尘污染大；湿法工艺的优点在于分散性好， 质量稳定性高，但工艺流程长，时间久，水污染严重，这两种工艺在未来的 发展中将逐渐被淘汰。熔融剪切法结合了干法工艺和湿法工艺的优点，具有 流程一体化、分散性好、污染小、能耗低等优点。目前，国际大型色母粒企 业已经采用流程一体化的全自动连续密封生产系统配合先进的熔融剪切工 艺，既确保精准控制生产流程，又避免了非密封生产过程产生的污染，从细 节处提高了产品品质。国内也有部分色母粒生产厂家已经开始采用熔融剪切 工艺，并凭借较大的研发投入力度，不断提高对新工艺技术要点的掌握，从 而使产品品质、性能等方面达到国际先进的水平。 2、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影 响，对发行人业务策略有何限制性影响 （1）市场供求情况和景气度 ①国际市场供应情况 国际色母粒市场主要集中在欧洲、北美。国际知名的色母粒企业多是跨 国公司或世界 500 强企业，如美国卡博特公司、安配色公司、普立万公司、 3-3-1-4-89 舒尔曼公司、瑞士科莱恩公司、日本 DIC 株式会社等公司，合计年产量在百 万吨以上。 ②国内市场供应情况 根据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计，2005-2013 年我国色母粒 行业呈现蓬勃发展之势，不少厂家快速拓展了企业规模，开始出现了产量上 万吨、产值过亿的企业，并逐年增多。2013 年统计范围内色母粒企业总产量 约为 80 万吨。预计“十二五”期间中国色母粒产量仍将取得 10%以上的增长 率。 ③市场需求情况 根据美国市场研究公司 Global Industry Analysts（GIA）2011 年的分析， 全球色母粒市场需求将以每年 6%的复合增长率增长，至 2017 年全球色母粒 市场规模将达 82.50 亿美元。另外，随着我国塑料工业的快速发展，色母粒 等高分子复合着色材料的研发和生产已成为塑料加工业最活跃的领域之一， 尤其是在包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电 子、家电、电缆等行业具有巨大的市场潜力。 我国色母粒下游塑料制品业 2006-2014 年产量复合增长率达 12.88%，而 色母粒在塑料制品中的添加比例 2%—20%，以此测算 2015-2020 年我国色母 粒总需求量将超过 1,300 万吨。2015-2020 年我国塑料色母粒需求量预测情况 如下图所示： 3-3-1-4-90 数据来源：《中国塑料工业 2011》，《中国塑料》2011 年第 4 期，《中国塑料工业年 鉴（2012）》、中国产业信息网等。 （2）是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略 有何限制性影响 根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于 2014 年初及 2014 年 10 月对 国内 50 家色母粒核心企业的调研，2013-2014 年上半年，尽管我国经济形势 比较严峻，大部分色母粒企业依然保持了稳步增长的趋势。随着塑料制品的 品质提升、化纤制品更多采用纺前着色工艺，我国色母粒行业仍有较大的发 展空间。（数据来源：中国色母粒 2015 年第 2 期，《中国色母粒现状调查与分 析》） 目前，发行人已发展成为国内白色母粒的领先企业之一，发行人的白色 母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力。同时，发行人不断加大 对黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的研发投入，持续提升黑色母粒、彩色母 粒和功能母粒的产品品质，丰富各产品的产品配方库。发行人通过产品品质 的提升不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在 高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。因此，不存在因恶性竞争等 因素限制发行人的业务策略的情况。 经核查，本所律师认为，色母粒行业不存在供求饱和、恶性竞争引致的 负面影响，不存在因恶性竞争等因素限制发行人的业务策略的情况。 （二）说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应 用领域、定价能力、市场份额等方面的差异 1、发行人与竞争对手在色母粒产品技术性能方面的差异 发行人中高端白色母粒在一定程度上能够代表发行人产品的技术水平。从 反映白色母粒性能的指标来看，主要包括：白度（指白色母粒在物质表面的白色 程度）、水份（色母粒的含水量）、遮盖力（不透光率）、分散性（白色母粒在下 游制品的分散性能）、流动性（色母粒的熔融流动性能，是指在一定温度/重量条 件下，每 10 分钟通过标准口模的质量）、耐热性（色母粒的最高使用温度）等。 由于色母粒产品的特点，发行人与竞争对手的白色母粒产品的型号众多， 3-3-1-4-91 具体产品在应用领域、产品配方等方面均存在差异，因此下述技术性能比较 是针对某个产品型号同档次产品相对而言。 通过近年来的发展，与国内竞争对手相比，发行人高端白色母粒某型号 产品（与竞争对手同档次产品）在白度、水份、遮盖力、分散性、流动性、 耐热性等其他指标方面均优于国内竞争对手的平均水平；与国际竞争对手相 比，发行人高端白色母粒某型号产品（与竞争对手同档次产品）在白度方面 略有差距，而在水份、遮盖力、分散性、流动性、耐热性等其他性能指标均 达到进口同类产品的平均水平。 2、发行人与竞争对手在色母粒产品应用领域方面的差异 发行人与竞争对手色母粒产品主要产品和下游应用领域如下表所示： 序 企业名称 主要产品 下游应用领域 号 国际竞争对手 美国卡博特公司创建于 1882 年，是 一家专业生产特殊化工产品和特种 化工材料的全球性跨国公司，其经营 汽车、农业、基础建设、 1 卡博特公司 范围包括炭黑、气相法二氧化硅、喷 包装等 墨墨水颜料色浆、特种金属材料、纳 米胶、塑料色母粒以及特种钻井流体 等。 美国安配色公司成立于 1937 年，是 世界领先的颜料、色母粒和添加剂供 普通用途购物袋、挤出涂 应商，产品包括各种黑、白、彩色母 覆、可食品接触挤出成型 2 安配色公司 粒，以及防静电、阻燃、抗氧化、防 零部件、医疗装备和照相 紫外线等全面的添加剂，其产品运用 应用的产品 于包装品、消费品和工业产品等领 域。 美国舒尔曼公司成立于 1928 年，是 世界领先的高性能塑料混合物和树 脂供应商，也是全球最大的塑料母料 包装、汽车、建筑施工、 3 舒尔曼公司 生产商之一。公司主要产品包括色母 电子电气、农业、个人护 料、功能母料、工程塑料，产品运用 理和卫生、运动休闲等 于汽车设备、家电、消费品、通讯、 医疗等诸多领域。 瑞土科莱恩公司是全球领先的特种 化学品公司，总部设在瑞士巴塞尔附 近的穆顿兹（Muttenz），其产品架构 汽车、纺织、电子、家电 4 科莱恩公司 分为以下 11 个业务单元，包括色母 等 粒业务单元，产品应用于汽车、纺织、 电子、家电等众多领域。 3-3-1-4-92 美国普立万公司是一家提供各种特 种聚合物材料、定制化服务和端到端 解决方案的全球领先企业，业务领域 电器、消费品、电气电子 5 普立万公司 包括功能母料、特种工程材料、特种 设备、卫生保健、纺织等 涂料和树脂、高性能材料等，产品服 务电器、消费品、电气电子设备、卫 生保健、纺织等行业。 国内竞争对手 毅兴行集团总部设于香港，拥有塑胶 原料、塑料着色、工程塑料、环保塑 塑胶原料、塑料着色、工 1 毅兴行 料四大业务，塑料着色业务主要为各 程塑料、环保塑料 行业客户提供色粉、颜色母粒、功能 母粒。 常州市红梅塑料色母料有限公司是 集聚烯烃塑料色母料、ABS、PS 色母 挤出、注塑、流延、吹膜、 2 常州红梅 料和功能母料的生产企业，产品包括 中空吹塑及涂膜等塑料制 塑料色母料、塑料功能母料、丙纶无 品 纺布母料和色粉配色。 宁波色母粒有限公司成立于 1999 年， 前身为创建于 1985 年的宁波浓色母 家电、食品包装、化妆品、 3 宁波色母粒 粒厂，其产品包括专用色母、通用色 日用品、建材、汽车等 母、功能色母和染色造粒四大系列塑 胶着色产品。 山东春潮集团有限公司主要生产各 种颜色及型号色母料、改性塑料、纤 维母料、阻燃抗静电母料、珠光母料、 消泡母料、透明母料、去味母料、香 4 山东春潮 管材、化纤等 味母料、降解母料、增韧增强母料、 填充母料、聚乙烯蜡，各种背心袋、 平口袋、连卷连背袋、缠绕膜、保鲜 膜，塑料编织袋、农膜、大棚膜等。 上海金住色母料有限公司是 1995 年 高档表印膜、流延膜、透 12 月组建的中日合资企业，是一家专 气膜、高档挤覆包装和休 5 上海金住 业生产各种塑料（包括聚乙烯、聚丙 闲食品包装、牙膏膜等塑 烯、ABS、和 PS 等）着色用色母料、 料包装；牛奶膜包装； 添加剂母料和着色混料的企业。 工业/商业/食品包装、家 白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功 电、卫材、人造纸、建筑 发行人 能母粒、复配色粉等 业、农业、汽车、医疗行 业等 资料来源：相关公司官方网站 3、发行人与竞争对手在色母粒产品定价能力方面的差异 国际竞争对手凭借其在材料、配方、工艺和装备水平等方面的较强竞争 优势，在高端色母粒市场方面具备较强的定价能力。但发行人在高端色母粒 产品方面具备较大的价格优势，所以对高端色母粒产品的定价权也拥有较强 3-3-1-4-93 的影响力。与国内竞争对手相比，发行人在白色母粒产品技术性能上优势明 显，具备较强的产品定价能力。 4、发行人与竞争对手在色母粒产品市场份额方面的差异 发行人经过多年的发展与积累，目前已成为国内最大的白色母粒生产企 业，最近三年公司色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色 母粒产销量连续三年位居第一，根据中国染料工业协会色母粒专业委员会的 统计，2014 年发行人色母粒产品的市场占有率约 3%。 （三）分析行业前景及市场数据的可靠性，并明确发表意见 经核查，本所律师认为，发行人行业前景及市场数据主要取自于中国染 料工业协会色母粒专业委员会统计数据、《中国色母粒》、《中国塑料工业 2011》，《中国塑料》《中国塑料工业年鉴（2012）》、中国产业信息网、美国市 场研究公司 Global Industry Analysts（GIA）的分析及相关公司官方网站，数 据来源真实、可靠。 反馈问题 14： 关于重大销售合同执行与披露。（1）截至招股说明书签署日正在履行或 即将履行的超过 50 万元人民币销售合同仅有五项，请说明原因及是否完整； 请分析报告期各重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间及金额等情 况，是否存在违约异常事项；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并 明确发表意见；（2）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查 的情况，列举重大合同执行测试案例，说明交易记录及测试结论与相关信息 披露是否一致。 答复： （一）截至招股说明书签署日正在履行或即将履行的超过 50 万元人民币 销售合同仅有五项，请说明原因及是否完整 1、报告期内发行人签订大额销售合同笔数较少，系受产品特性及销售惯 例影响。 发行人产品的原材料主要为钛白粉、树脂、炭黑、碳酸钙等，直接材料 3-3-1-4-94 占比为 95%左右，原材料价格波动影响销售价格的制定。而上述原材料价格 受钛白粉、国际原油等大宗商品价格走势影响，从而影响发行人产品价格， 为适时应对价格波动风险，交易双方通常不会签订长期大额销售合同。 发行人产品的生产周期短、采购方便，下游客户为控制库存通常按需多 次分批采购，单一批次采购量较小；此外，彩色母粒、功能母粒和复配色粉 个性化需求高，因此客户通常采取定制化、小批量采购方式。 2、发行人 2012、2013、2014 度及 2015 年 1-6 月签订的销售合同具体情 况如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 签订销售合同数量（份） 773 1626 1062 608 金额超过 50 万合同数量 75 126 107 104 （份） 金额超过 50 万元合同数 9.70% 7.75% 10.08% 17.11% 量占总销售合同比例 平均每月签署金额超过 13 11 9 9 50 万元合同数量（份） 如上表所述，发行人报告期内签订的超过 50 万元的销售合同占比较少， 2014 年度平均每月签订的大额销售合同（50 万元以上）只有 11 份，其中 11、 12 月签订的大额销售合同共 19 份，截至招股说明书签署日（补充 2014 年年 报稿）有 14 份已履行完毕，剩余正在履行或即将履行的只有 5 份。 3、截至招股说明书签署日（补充 2014 年年报稿），发行人正在履行或 即将履行的超过 50 万元人民币销售合同具体如下： 单位：万元 序号 合同签订日期 客户名称 合同标的 合同价款 1 2014-11-19 汕头市双凤实业有限公司 色母粒系列产品 150.55 2 2014-11-22 厦门鑫东奇贸易有限公司 色母粒系列产品 74.78 3-3-1-4-95 序号 合同签订日期 客户名称 合同标的 合同价款 3 2014-11-24 惠州万合包装制品有限公司 色母粒系列产品 86.40 4 2014-11-27 汕头市双凤实业有限公司 色母粒系列产品 88.81 5 2014-12-22 常州得宝化工有限公司 色母粒系列产品 72.97 综上所述，截至招股说明书签署日（补充 2014 年年报稿）正在履行或即 将履行的超过 50 万元人民币销售合同仅有五项符合发行人产品特性及销售 惯例。正在履行或即将履行的超过 50 万元人民币销售合同已经在招股说明书 完整披露。 经核查，本所律师认为，截至招股说明书（补充 2014 年年报稿）签署日， 发行人正在履行或即将履行的超过 50 万元人民币销售合同已在招股说明书 完整披露。 （二）请分析报告期各重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间 及金额等情况，是否存在违约异常事项 1、发行人报告期内重大销售合同（金额超过 50 万元）的执行结果、完 成时间、收入确认时间及金额的情况统计如下： 单位：万元 重大合 是否 同签署 收货确认 收入确认 收入确认金 合同完成收 执行 违约金 期间 发货期间 金额（不 期间 时间 额（不含税） 款期间 完毕 额 含税） 2012 年 2012 年 2012 年 8,637.98 2012 年 是 - 2012 年 2012 年 2012 年 1,658.55 2013 年 是 - 2012 年度 10,610.37 2012 年 2013 年 2013 年 71.48 2013 年 是 - 2013 年 2013 年 2013 年 242.35 2013 年 是 - 2013 年 2013 年 2013 年 7,677.46 2013 年 是 - 2013 年 2013 年 2013 年 1,364.05 2014 年 是 - 2013 年度 9,305.20 2013 年 2014 年 2014 年 99.60 2014 年 是 - 2014 年 2014 年 2014 年 164.08 2014 年 是 - 2014 年 2014 年 2014 年 8,423.69 2014 年 是 - 2014 年度 8,828.41 2014 年 2014 年 2014 年 342.34 2015 年 1-6 月 是 - 3-3-1-4-96 2015 年 - 2015 年 2015 年 62.37 2015 年 1-6 月 是 1-6 月 2015 年 2015 年 2015 年 - 3,584.39 2015 年 1-6 月 是 2015 年 1-6 1-6 月 1-6 月 1-6 月 4,860.38 月 2015 年 2015 年 2015 年 - 1,195.28 未完成 否 1-6 月 1-6 月 1-6 月 经核查，发行人上述重大销售合同的内容、合同金额、合同执行、收入 确认及收款不存在违约等异常事项。 综上所述，本所律师认为，截至招股说明书（补充 2014 年年报稿）签署 日，发行人正在履行或即将履行的超过 50 万元人民币销售合同已在招股说明 书完整披露；报告期内，发行人重大销售合同执行情况正常，不存在违约异 常事项。 反馈问题 15： 招股说明书显示，发行人 2012-2014 年度营业收入分别为 25,999.15 万元、 30,874.47 万元和 32,470.71 万元，主要产品白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、 功能母粒、复配母粒在报告期内收入占比有所波动，其中复配色粉产品收入 占比提高较大；出口业务收入占比从 2012 年的 24.23%下降到 2014 年的 16.49%。（1）请针对高分子复合着色材料行业的特点、发行人产品销售对象 以及市场需求变化与竞争情况，说明并披露收入连续增长的原因，量化分析 平均售价、单位成本、产品结构变动对收入变动的影响程度；（2）请解释各 类产品报告期收入占比变化的原因，复配色粉产品收入占比提高与“在产品 性能、环保特性等方面优于复配色粉的彩色母粒将逐步受到客户的青睐”的 表述是否存在矛盾，未来色母粒、复配色粉的市场需求将如何演变及对发行 人的影响；（3）请说明并简要披露各报告期进料加工出口和自营出口的销售 占比，出口产品的分类、国家或地区分布、金额及占比、主要出口客户、销 售方式（最终客户还是经销商等）、汇率变动对外汇结算收入的影响、主要风 险因素、未来占比变动趋势；（4）请汇总分析各年度的合同业务数据及实际 执行情况，与相应财务确认收入数据是否勾稽一致；（5）请根据销售业务流 程具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法；（6）请保荐机构、申报会 计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期重大合同的签订执行情况以及 出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况，并明确发表意见。 3-3-1-4-97 答复： （一）核查报告期重大合同的签订执行情况以及出口业务遵守外汇、海 关、税收规定情况，并明确发表意见 1、发行人报告期内各年度重大合同的签订执行情况 报告期内，发行人重大合同均已按合同约定履行完毕或正在履行，不存 在违约异常的事项。具体情况参见“反馈问题 14”的相关答复。 2、出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况 根据国家外汇管理局汕头市中心支局于 2015 年 7 月 24 日出具的《关于 对广东美联新材料股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》，截至 2015 年 6 月 30 日，该中心支局未发现发行人有违反外汇管理法规行为而被该中心支 局行政处罚的记录。 根据汕头海关办公室于 2015 年 7 月 22 日出具的《汕头海关办公室关于 反馈企业征信情况的函》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今未发生走私违法违 规行为的情形。 根据汕头出入境检验检疫局于 2015 年 7 月 22 日出具的《证明》，自 2011 年 1 月 1 日以来，发行人在该局辖区内办理相关业务时能遵守出入境检验检 疫法律法规，暂无发生因违反出入境检验检疫法律法规的行为受到该局行政 处罚的情形。 根据汕头市金平区国家税务局分别于 2013 年 1 月 29 日、2014 年 1 月 13 日、2014 年 7 月 15 日、2015 年 1 月 9 日、2015 年 7 月 8 日出具的《证明》， 发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、 履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。 根据汕头市金平区地方税务局分别于 2013 年 2 月 1 日、2013 年 11 月 1 日、2014 年 1 月 20 日、2014 年 7 月 15 日、2015 年 1 月 6 日、2015 年 7 月 9 日出具的《证明》，发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件 的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受 到行政处罚。 3-3-1-4-98 根据汕头市濠江区国家税务局分别于 2013 年 11 月 6 日、2014 年 1 月 7 日、2014 年 7 月 8 日、2015 年 1 月 9 日、2015 年 7 月 23 日出具的《证明》， 发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、 履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。 根据汕头市濠江区地方税务局分别于 2014 年 1 月 17 日、2014 年 7 月 9 日、2015 年 1 月 7 日、2015 年 7 月 24 日出具的《证明》，发行人在报告期内 能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务， 尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。 综上所述，根据发行人所在地的外汇、海关以及税务主管部门出具的证 明文件及本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内的重大合同签订 执行情况正常，出口业务遵守外汇、海关、税收的相关规定。 反馈问题 23： 招股说明书显示，发行人 2013 年岐山北项目办公楼、厂房和生产设备等 转固定资产 4,331.56 万元，厂房和生产设备转固定资产 569.69 万元。（1）请 根据行业特点说明固定资产的规模、构成是否与报告期产能产量、经营规模 的变化匹配，预计使用年限是否谨慎；（2）请补充说明报告期各年全部在建 工程（岐山北项目工程、濠江项目工程及设备、月浦工程项目等）的投资内 容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额等情况，说明转固的范围、 条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合会计准 则的规定；（3）请说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符，是否存在 土地使用问题及合规性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内 容并明确发表意见。 答复： （一）说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符，是否存在土地使 用问题及合规性 1、说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符 报告期内，发行人大额建设工程项目的施工合同约定价格、结算价格以 及实际支付情况如下表所示： 3-3-1-4-99 单位：万元 截至 2015 年 项目名称 项目构成明细 合同约定金额 结算金额 6 月 30 日实 付金额 A/B 厂房及综合楼 2335.5127 2404.6972 新厂房路面、污水 池、地下水池及变压 179.6341 210.3114 器基座工程等配套 岐山北厂房 2775.0000 工程 桩基基础施工、回填 土方、厂区外围配套 162.0000 162.0000 工程修复 岐山北厂房 厂房扩建施工合同 90.2300 102.0757 101.5796 扩建工程 钢结构施工 88.0000 88.0000 88.0000 濠江一期建 主体工程 2051.3305 新厂房及配套建筑 未结算 2408.3820 设工程 507.7800 工程 注：1、发行人与汕头市金砂建筑总公司签订的岐山扩建厂房土建工程合同金额 90.23 万元，实际施工时由于存在部分增量工程使得最终结算金额为 102.0757 万元；结算金额与 实付金额不一致的原因在于发行人扣除了其为合同对方汕头市金砂建筑总公司垫付的排污 费 4,961.30 元。 2、发行人与汕头市住宅建筑工程公司签订的岐山北厂房室外工程合同金额 179.6341 万 元，后因设计变更及工程修改使得最终结算金额为 210.3114 万元，结算金额与实付金额不 一 致的 原因 在于 发行 人扣 除了 其为 合同 对方 汕头 市住 宅建 筑工 程公 司代 垫的 水电费 20,041.94 元。 根据发行人与承包方签署的工程合同、发行人报告期岐山北项目工程和 濠江项目工程的付款凭证、发票和决算文件、发行人的书面说明并经本所律 师核查，发行人报告期内有关工程决算价格、付款进度与工程合同之约定存 在差异，但因建设工程合同约定的价格为预估价格，决算价格会因工程内容 的调整、材料数量和价格的变化等因素而调整，上述差异系发行人与承包方 协商一致的结果。发行人与承包方之间未就工程决算、付款与合同协议产生 3-3-1-4-100 差异之事宜发生纠纷，本所律师认为该等差异不会对本次发行及上市造成法 律障碍。 2、是否存在土地使用问题及合规性 （1）岐山北项目土地使用问题的合规性 ①2011 年 9 月 5 日，美联有限取得了汕头市城乡规划驻市行政服务中心 下发的编号为[2011]汕规地字第 053 号《建设用地规划许可证》，美联有限在 岐山北工业片区 06 地块的项目建设符合城乡规划的要求。 ②2011 年 9 月 20 日，美联有限取得了汕头市国土资源局下发的编号为汕 金地准字第 1029 号的《建设用地批准书》，准予使用该地块。 ③2011 年 11 月 9 日，美联有限取得编号为汕国用（2011）第 91300044 号的《中华人民共和国国有土地使用证》，该地块坐落于金平区岐山北工业片 区 06 地块，土地用途为工业用地。 （2）濠江项目土地使用问题的合规性 ①2012 年 9 月 13 日，美联有限取得了汕头市濠江区发展规划局下发的 编号为[2012]濠发规地字第 028 号《建设用地规划许可证》，美联有限位于广 澳物流园 D01-02、D03—04 地块的建设项目符合城乡规划要求。 ②2012 年 9 月 25 日，美联有限取得了汕头市濠江区国土资源局下发的 编号为汕濠地准字第 12057 号的《建设用地批准证书》，准予使用该项目建设 用地。 ③2013 年 3 月 15 日，发行人取得了汕头市濠江区发展规划局下发的编 号为[2013]濠发规建字第 006 号《建设工程规划许可证》，该建设工程符合城 乡规划的要求。 ④2013 年 5 月 27 日，发行人取得了编号为汕国用（2013）第 60400007 号《中华人民共和国国有土地使用证》。 根据发行人提供的上述文件并经本所律师核查，发行人岐山北项目工程 和濠江项目工程用地均已合法取得土地使用权证并办理了相关报建手续，符 合相关法律法规的规定。 3-3-1-4-101 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内有关工程决算价格、付款与 工程合同约定的差异产生具有合理原因，发行人与承包方之间未就工程决算、 付款与合同协议存在差异之事宜发生纠纷；发行人岐山北项目工程和濠江项 目工程用地均已合法取得土地使用权证并办理了相关报建手续，符合相关法 律法规的规定。 反馈问题 24： 招股说明书显示，发行人无形资产均为土地使用权，2014 年末原值 4,985.26 万元。请说明上述土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付、 入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、申报会计师、发行人 律师核查并明确发表意见。 答复： （一）发行人拥有的土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付、入 账成本及后续核算 根据发行人提供的土地使用权证书、土地出让合同和发票等入帐凭证并 经本所律师核查，上述土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付、入账 成本及后续核算如下表所示： 序 无形资产 权属证书 取得 价款 入账成本 摊销期限 确定摊销 座落 号 名称 编号 方式 支付 （万元） （月） 期限依据 岐山北工 汕国用 金平区美 支付 土地使用权 1 业区 06 地 （2015）第 外购 819.88 600 联路 1 号 完毕 存续期限 块 91300011 号 汕集用 （2014）字 月浦土地 第 91100003 护堤路 使用权 支付 土地使用权 2 号、汕集用 288 号-1、 外购 610.38 477 A+B 地块 完毕 存续期限 （2014）字 2 (约 15 亩) 第 91100004 号 濠江区河 汕头市濠 渡村工业 汕国用 江区疏港 支付 土地使用权 3 用地地块 （2013）第 大道南侧 外购 338.99 600 完毕 存续期限 （约 10 60400007 号 工业用地 亩） 地块 3-3-1-4-102 濠江区河 汕头市濠 渡村工业 汕国用 江区河渡 股东 支付 土地使用权 4 用地地块 （2013）第 927.00 350 村工业用 投入 完毕 存续期限 （约 50 60400008 号 地地块 亩） 汕头市广 濠江区建 澳物流园 设用地（广 D01 单元 支付 土地使用权 5 澳物流园 ―― 外购 2,289.00 599 北侧、D02 完毕 存续期限 内，约 单元东北 37.17 亩） 侧 注 1：因岐山北 1 号厂房扩建，1 号厂房所在地块及地上建筑物的权属证书全部进行了 换证登记。岐山北 06 工业地块原权属证书的编号为汕国用（2014）第 91300026 号。 （二）上述土地使用权的实际使用情况 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，上述土地使用权的实际使用情况如下： 1、岐山北工业区 06 地块上已建成如下办公楼和工业厂房，并取得了房 屋所有权证书 权属证书 序号 权属人 坐落 建筑面积（平方米） 房屋用途 编号 粤房地权 证汕字第 汕头市金平区美联 1 发行人 13550.84 工业厂房 10001997 路 1 号厂房 A 全幢 82 号 粤房地权 证汕字第 汕头市金平区美联 2 发行人 1760.87 工业厂房 10001997 路 1 号厂房 B 全幢 81 号 粤房地权 证汕字第 汕头市金平区美联 工业厂房配 3 发行人 23.95 10001997 路 1 号门房 1 全幢 套设施门房 79 号 粤房地权 证汕字第 汕头市金平区美联 工业厂房配 4 发行人 23.44 10001997 路 1 号门房 2 全幢 套设施门房 78 号 粤房地权 工业厂房配 证汕字第 汕头市金平区美联 5 发行人 4761.51 套设施综合 10001997 路 1 号综合楼全幢 楼 80 号 注 1：因岐山北 1 号厂房扩建，1 号厂房所在地块及地上建筑物的权属证书全部进行了 3-3-1-4-103 换证登记。 上述第 1 项房产为发行人募投项目功能性母粒技术研究开发中心所在地 和仓库用地，上述第 2 项房产为发行人白色色母粒生产线所在地，上述第 3 项及第 4 项房产为配套设施门房，上述第 5 项房产为发行人总部办公楼。 2、月浦土地使用权 A+B 地块（约 15 亩）上已建成如下办公楼和工业厂 房，并取得了房屋所有权证书： 序号 权属证书编号 权属人 坐落 建筑面积（平方米） 规划用途 汕头市金平 粤房地权证汕字 1 发行人 区护堤路 3000.80 工业厂房 第 1000175640 号 2/288 号 汕头市金平 粤房地权证汕字 2 发行人 区护堤路 1453.97 办公 第 1000175641 号 1/288 号 汕头市金平 粤房地权证汕字 3 发行人 区护堤路 987.72 工业厂房 第 1000175642 号 1/288 号 汕头市金平 粤房地权证汕字 4 发行人 区护堤路 586.48 工业厂房 第 1000175643 号 1/288 号 汕头市金平 粤房地权证汕字 5 发行人 区护堤路 809.29 工业厂房 第 1000175644 号 1/288 号 汕头市金平 粤房地权证汕字 6 发行人 区护堤路 649.52 工业厂房 第 1000175645 号 1/288 号 上述第 1 项房产为发行人彩色车间和仓库用房；上述第 2 项房产为发行 人生产部、安设环部、PMC 部办公楼；上述第 3 项房产为白色车间用地；上 述第 4 项房产为白色母粒车间用地；上述第 5 项房产为吹膜车间 2 用地；上 述第 6 项房产为吹膜车间 1 用地。 3、濠江区河渡村工业用地地块（约 10 亩）、濠江区河渡村工业用地地块 （约 50 亩）和濠江区建设用地（广澳物流园内，约 37.17 亩），发行人已建 成工业厂房 3 栋，为发行人黑色母粒生产基地，将于近期投产；剩余地块为 发行人募投项目中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建 设项目用地和特种功能材料产业化建设项目用地。 3-3-1-4-104 综上所述，本所律师认为，发行人拥有的土地使用权均正常核算，并根 据发行人的实际需求使用。 反馈问题 27： 招股说明书显示，发行人报告期营业外收入主要为政府补助，同时 2013 年末、2014 年末递延收益余额均为与资产相关的政府补助，分别为 567.00 万 元、835.22 万元。请完整说明和披露发行人获得政府补助资金的会计核算政 策；请说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间，如何划分当 期损益或递延收益及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益 核算的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表 明确意见。 答复： （一）发行人获得政府补助资金的会计核算政策 根据发行人的《招股说明书》，政府补助是指发行人从政府无偿取得货 币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助根 据补助对象分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，难以区分 的综合性政府补助归类为与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府 补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义 金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内 平均分配计入当期损益，其中，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发 生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 3-3-1-4-105 （二）说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间，如何划 分当期损益或递延收益及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和 损益核算的影响 1、发行人报告期内各期取得的政府补助明细如下： 单位：万元 与资产 相关/与 期间 政府补助内容 到账时间 金额 财务核算 收益相 关 超浓缩色母粒的研制 2012-1-13 10.00 收益相关 营业外收入 中小企业国际市场开拓资金 2012-1-16 3.27 收益相关 营业外收入 加工贸易转型升级专项资金 2012-1-18 4.00 收益相关 营业外收入 省级以上名牌企业奖励金 2012-11-14 5.00 收益相关 营业外收入 2012 年度 国际市场开拓资金 2012-11-23 1.20 收益相关 营业外收入 加工贸易转型升级专用资金 2012-11-23 1.00 收益相关 营业外收入 两新产品专项资金 2012-12-24 15.00 收益相关 营业外收入 合计 39.47 非石油基可完全降解色母粒研发项目 2013-2-5 20.00 收益相关 营业外收入 高分子材料产业化项目 2013-2-25 200.00 资产相关 递延收益 广东省功能性色母粒工程技术研究开 2013-4-2 50.00 资产相关 递延收益 发中心建设 区属民营企业突出贡献奖金 2013-4-22 7.00 收益相关 营业外收入 贷款贴息 2013-9-18 26.00 收益相关 营业外收入 2013 年度 贷款贴息 2013-11-13 25.00 收益相关 营业外收入 高分子材料产业化项目 2013-11-15 330.00 资产相关 递延收益 非石油基可完全降解色母粒研发自主 2013-12-26 10.00 收益相关 营业外收入 创新工程试点项目 专利专项扶持经费 2013-12-30 7.00 收益相关 营业外收入 合计 675.00 高分子材料产业化项目 2014-1-8 200.00 资产相关 递延收益 中小企业国际市场开拓资金 2014-1-16 1.55 收益相关 营业外收入 2014 年度 汕头市进口专项资金 2014-1-16 4.48 收益相关 营业外收入 中高端白色母粒产业化建设项目 2014-2-28 30.00 资产相关 递延收益 3-3-1-4-106 高分子材料产业化项目 2014-3-11 100.00 资产相关 递延收益 广东省科技兴贸与品牌建设专项资金 2014-5-14 30.00 收益相关 营业外收入 广东省科技兴贸与品牌建设专项资金 2014-6-26 10.00 收益相关 营业外收入 高分子材料产业化项目 2014-6-27 21.00 资产相关 递延收益 外经贸发展专项资金 2014-10-14 15.00 收益相关 营业外收入 高分子材料产业化项目 2014-10-21 20.00 资产相关 递延收益 进口贴息资金 2014-10-31 12.60 收益相关 营业外收入 授权发明汕头市专利资助金 2014-12-18 0.20 收益相关 营业外收入 合计 444.83 进口专项资金进口贴息 2015-1-23 18.48 收益相关 营业外收入 外经贸发展专项资金 2015-1-23 8.50 收益相关 营业外收入 美联色母粒创新产业化基地项目 2015-1-23 80.00 收益相关 营业外收入 中小企业国际开拓市场资金 2015-4-8 6.03 收益相关 营业外收入 2015 年 加工贸易转型升级专项资金 2015-4-14 10.00 收益相关 营业外收入 1-6 月 清洁生产技术改造项目 2015-2-11 30.00 资产相关 递延收益 清洁生产技术改造项目 2015-2-13 70.00 资产相关 递延收益 清洁生产技术改造项目 2015-4-24 50.00 资产相关 递延收益 合计 273.01 其中，与资产相关的政府补助项目具体内容如下： 单位：万元 与资产相关政府补助核 项目名称 拨款单位 补助金额 算依据 国家发展和改革委员 用于购置异向平行双螺 高分子材料产业化项目 671.00 会、工业和信息化部 杆成型挤出机 汕头市经济和信息化 用于购置异向平行双螺 高分子材料产业化项目 200.00 局、汕头市财政局 杆成型挤出机 广东省功能性色母粒工 广东省财政厅、广东省 用于购置研发设备 1.5L 程技术研究开发中心建 50.00 科学技术厅 实验密炼机 设 用于购置研发设备 3-5 中高端白色母粒产业化 汕头市财政局、汕头市 30.00 层冷却辊压机配 3 挤出 建设项目 科学技术局 机 广东省经济和信息化委 用于购置污水及废气处 节能降耗专项资金 150.00 员会、广东省财政厅 理设施 3-3-1-4-107 上述资产相关的政府补助金额按资产的使用寿命平均摊销。 2、发行人政府补助的确认依据及财务核算 报告期内，发行人根据相关政府补助政策的规定申请政府补助，在获得 批准后，发行人根据收到政府通过银行转账拨付的货币性资产时，按照实际 收到的金额确认政府补助。发行人收到的政府补助根据补助资金用途及性质 区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。发行人通常在政府补助 项目申请或《项目合同书》中明确资金用途，并根据用途进行专项管理，如 果政府补助资金用途涉及长期资产购建的财政拨款，发行人作为与资产相关 的政府补助核算，如政府补助资金用于补偿费用或损失，则作为与收益相关 的政府补助核算。 （1）与资产相关的政府补助具体核算方法如下： ①企业实际收到款项时，按照到账的实际金额计量，确认资产（银行存 款）和递延收益。 ②政府补助资金用于购建长期资产，在该资产交付使用或达到预定可以 使用状态时转固时，按照该资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入 当期损益。其中，递延收益分配的起点是“相关资产可供使用时”，对于应 计提折旧或摊销的长期资产，即为资产开始折旧或摊销的时点；递延收益分 配的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时（孰早）”，相关资产在使 用寿命结束时或结束前被处置（出售、转让、报废等），尚未分摊的递延收 益余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。 （2）与收益相关的政府补助具体核算方法如下：发行人在收到专项奖励 金、贷款贴息等收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的期间费用或损 失的，则在取得时计入当期营业外收入，如果用于补偿以后期间费用或损失， 则在取得时先计入到递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外 收入。 （3）报告期内，发行人收到的政府补助对发行人财务状况及损益影响如 下： 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人收到政府补 3-3-1-4-108 助形成的递延收益余额分别为 0.00 万元、567.00 万元、835.22 万元及 935.42 万元，分别占总资产比例为 0.00%、1.79%、2.24%及 2.39%；收到的政府补 助计入损益的金额分别为 39.47 万元、108.00 万元、176.61 万元及 172.81 万 元，占利润总额比例分别为 1.13%、2.75%、4.03%及 6.86%，已作为非经常 性损益进行列示披露。 经核查，本所律师认为，发行人按照《企业会计准则》的相关要求对收 到的政府补助资金进行了合理的会计核算，政府补助的确认依据和时点充分、 合理，划分当期损益或递延损益准确，符合会计准则的相关规定。报告期内 发行人获得的政府补助占利润总额的比例较低，且已作为非经常性损益进行 完整披露。 反馈问题 28： 关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值 税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效 期等情况；（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算 相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析；（3）请保荐机构、申报会计师、发 行人律师核查并明确发表意见。 答复： （一）发行人各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、 税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况 1、发行人于 2011 年 6 月 28 日设立广东美联新材料股份有限公司濠江分 公司。除此之外，发行人合并报表范围内无其他分公司、子公司。 2、发行人的经营范围包括生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、 塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）（另一生产 地址为汕头市护堤路月浦深潭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危 险化学品除外）；物流仓储：普通货运（道路运输经许可证有效期至 2017 年 9 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外： 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；濠江分公司目前尚处 于筹备建设阶段，不得从事经营活动。 3-3-1-4-109 3、报告期内，发行人的主要税项包括增值税、城市维护建设税、教育费 附加及地方教育附加、企业所得税，缴纳依据及税率具体如下： 增值税：发行人为增值税一般纳税人，以销售收入的 17%计算增值税销 项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。 城市维护建设税：发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额及 增值税免得额为计税依据，按 7%计缴城市维护建设税。 教育费附加及地方教育附加：发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营 业税税额及增值税免得额为计税依据，按 3%、2%分别计缴教育费附加及地 方教育附加。 企业所得税：发行人于 2010 年被认定为高新技术企业，并于 2014 年 4 月通过高新技术企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201344000302，有效期为 2013 年度至 2015 年度）。按照 2007 年颁布的 《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关 规定，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度均按 15%的优惠 税率计缴企业所得税。 4、报告期内发行人享受的主要税收优惠情况如下： （1）研发费用加计扣除 根据财政部和国家税务总局于 2006 年 9 月 8 日发布的《关于企业技术创 新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2006〕88 号）、国家税务总局 于 2008 年 12 月 10 日发布的《关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办 法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116 号）及《企业所得税法》的规 定，“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税 所得额时加计扣除”。 （2）高新技术企业税收优惠 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地 方税务局于 2011 年 5 月 13 日发布的粤科高字[2011]55 号文和 2014 年 4 月 22 日发布的粤科高字[2014]59 号文，发行人被认定为广东省 2010 年和 2013 年 3-3-1-4-110 第二批高新技术企业。高新技术企业证书编号分别为 GR201044000441 和 GF201344000302，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策期限分别为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》第二十八条规定，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度均按 15%的优惠税率计缴企业所得税。 （3）出口“免、抵、退”优惠政策 根据财政部、国家税务总局有关政策，发行人两类产品（海关编码 3902100090、3901902000）执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，适用 的出口退税率为 13%。 5、税务部门对发行人最近三年一期纳税情况的鉴定结论 发行人主管税务机关汕头市金平区国家税务局、汕头市金平区地方税务 局、汕头市濠江区国家税务局、汕头市濠江区地方税务局已分别出具证明， 发行人在 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月等纳税期间均能 遵守国家有关税务方面的法律、法规以及其他相关规定，依法向主管税务局 纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，不存在因违反税收方面 的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形。 经核查，本所律师认为，发行人适用的税种、税率及所享受的各项税收 优惠符合法律法规及相关政策的规定，且已经进行了恰当披露；根据汕头市 金平区、濠江区国家税务局和地方税务局出具的证明，发行人在报告期内依 法向主管税务局纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，不存在 因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形。 （二）说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内 容是否勾稽，准确披露纳税分析 1、增值税计算依据：发行人为增值税一般纳税人，以销售收入的 17%计 算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。 报告期内，发行人账面增值税计算过程如下： 3-3-1-4-111 单位：万元 2015 年 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1-6 月 1、本年销售额 17,578.03 32,470.71 30,874.65 25,999.16 其中：免抵退出口销售额 27.97 168.29 132.29 128.95 应交税出口销售额 2,541.44 5,064.74 6,886.61 5,968.40 应税国内销售额 15,008.63 27,237.69 23,855.57 19,901.81 2、视同销售额 10.09 13.20 4.40 2.55 3、适用税率 17% 17% 17% 17% 4、按简易征收办法征税销售额 - - 0.17 - 5、账面销项税额 2,985.23 5,493.66 5,226.93 4,398.37 6、本年材料采购额 14,003.82 24,472.42 24,057.52 21,161.10 7、暂估采购金额变动 872.16 -381.90 373.05 198.12 8、获取发票采购金额 13,131.66 24,854.32 23,684.47 20,962.97 9、适用税率 17% 17% 17% 17% 10、材料采购进项税小计 2,232.38 4,225.23 4,026.36 3,563.71 11、本年采购固定资产 316.78 2,899.73 1,549.86 567.57 12、适用税率 17% 17% 17% 17% 13、固定资产采购进项税小计 53.85 492.95 263.48 96.49 14、接受劳务及其他进项税额 38.54 275.85 185.58 152.25 15、本年进项税额 2,324.78 4,994.04 4,475.42 3,812.44 16、上年未抵扣进销税 766.22 602.95 626.72 519.09 17、进项税合计 3,090.99 5,596.99 5,102.14 4,331.53 其中：认证抵扣进项税额 2,674.98 4,830.77 4,499.19 3,704.81 未认证抵扣进项税额（重分类至其 416.02 766.22 602.95 626.72 他流动资产） 18、进项税转出额 1.40 12.72 28.41 8.88 19、免、抵、退应退税额 - - - 0.95 20、应纳税额减征额 - 0.03 0.04 0.03 21、本年账面应交增值税额 311.65 675.57 756.11 703.35 注：1、“账面销项税额”计算中“本年销售额”不含“免抵退出口销售额”；2、“本 3-3-1-4-112 年账面应交增值税额”计算中“进项税合计”中只含“认证抵扣进项税额”；3、增值税纳 税申报表关于“免抵退出口销售额”与免抵退税申报汇总表中的金额在 2013 年末之后存在 一个月的时间差异。 报告期内发行人应交增值税纳税申报与会计核算核对分析如下： 单位：万元 增值税 会计核算 纳税申报 差异 2011 年末 126.92 112.10 14.82 本期应交税额 703.35 718.17 -14.82 本期已交税额 665.74 665.74 - 2012 年末 164.53 164.53 - 本期应交税额 756.12 703.83 52.28 本期已交税额 816.09 816.09 - 2013 年末 104.56 52.28 52.28 本期应交税额 675.57 693.43 -17.86 本期已交税额 729.80 729.80 - 2014 年末 50.33 15.91 34.42 本期应交税额 311.65 276.74 34.91 本期已交税额 239.69 239.69 - 2015 年 6 月末 122.29 52.96 69.33 报告期内，发行人账面应交增值税与申报表差异主要是发行人各年 12 月 末存在少量收入在次月开具增值税发票的情况，发行人对各年末已发货符合收 入确认原则的销售进行了会计处理，但暂未开具增值税发票的收入未进行纳税申 报，该未申报缴纳的增值税均在下一期申报缴纳。 2、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加：发行人以实际缴纳的 增值税、消费税、营业税税额及增值税免得额为计税依据，分别按 7%、3%、 2%计提缴纳。 报告期内发行人应交城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加纳税 申报与账面会计核算核对分析如下： 3-3-1-4-113 单位：万元 城市维护建设税 会计核算 纳税申报 差异 2011 年末 7.86 7.86 - 本期应交税额 50.89 50.89 - 本期已交税额 46.92 46.92 - 2012 年末 11.83 11.83 - 本期应交税额 50.46 50.46 - 本期已交税额 58.53 58.53 - 2013 年末 3.76 3.76 - 本期应交税额 52.36 49.95 2.41 本期已交税额 52.59 52.59 - 2014 年末 3.52 1.11 2.41 本期应交税额 22.12 19.68 2.44 本期已交税额 17.09 17.09 - 2015 年 6 月末 8.56 3.71 4.85 单位：万元 教育费附加 会计核算 纳税申报 差异 2011 年末 3.37 3.37 - 本期应交税额 21.81 21.81 - 本期已交税额 20.11 20.11 - 2012 年末 5.07 5.07 - 本期应交税额 21.63 21.63 - 本期已交税额 25.09 25.09 - 2013 年末 1.61 1.61 - 本期应交税额 22.44 21.41 1.03 本期已交税额 22.54 22.54 - 2014 年末 1.51 0.48 1.03 本期应交税额 9.48 8.43 1.05 本期已交税额 7.32 7.32 - 2015 年 6 月末 3.67 1.59 2.08 3-3-1-4-114 单位：万元 地方教育附加 会计核算 纳税申报 差异 2011 年末 2.25 2.25 - 本期应交税额 14.54 14.54 - 本期已交税额 13.41 13.41 - 2012 年末 3.38 3.38 - 本期应交税额 14.42 14.42 - 本期已交税额 16.72 16.72 - 2013 年末 1.07 1.07 - 本期应交税额 14.96 14.27 0.69 本期已交税额 15.03 15.03 - 2014 年末 1.01 0.32 0.69 本期应交税额 6.32 5.62 0.70 本期已交税额 4.88 4.88 - 2015 年 6 月末 2.45 1.06 1.39 报告期内，发行人账面应交城市维护建设税、教育费附加及地方教育费 附加与申报表差异主要是受各年末增值税缴纳情况的影响所致，发行人均在 次年进行了申报缴纳。 3、所得税计算依据：以发行人应纳税所得额按 15%的优惠税率计缴企业 所得税。应纳税所得额系企业所得税的计税依据，按照企业所得税法的规定， 应纳税所得额为企业每一个纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收 入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。 报告期内，发行人账面所得税计算过程如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1、利润总额 2,518.09 4,382.95 3,933.66 3,499.38 2、纳税调增金额 47.78 664.26 672.22 574.51 3、纳税调减金额 - 36.16 - - 4、应纳税所得额 2,565.87 3,792.89 3,501.19 3,063.65 5、适用税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 6、应纳所得税额 384.88 568.93 525.18 459.55 3-3-1-4-115 报告期内，发行人应交所得税纳税申报与账面会计核算如下： 单位：万元 企业所得税 会计核算 汇算清缴 差异 2011 年末 93.16 93.16 - 本期应交税额 459.55 459.55 - 本期已交税额 559.76 559.76 - 2012 年末 -7.06 -7.06 - 本期应交税额 525.18 525.18 - 本期已交税额 482.63 482.63 - 2013 年末 35.49 35.49 - 本期应交税额 568.93 568.93 - 本期已交税额 526.87 526.87 - 2014 年末 77.55 77.55 - 本期应交税额 384.88 本期已交税额 211.93 211.93 - 2015 年 6 月末 250.50 注：1、2012 年应交增值税余额-7.06 万元重分类至其他流动资产列报；2、依据《中华 人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》企业需在年度终了 进行汇算清缴，截至 2015 年 6 月 30 日企业尚无所得税汇算清缴申报数据。 发行人 2012 年当期账面应交所得税与 2012 年所得税汇算清缴差异为 -6.57 万元，系由于当期账面所得税纳税调整计算与汇算清缴申报纳税调整差 异所致，公司 2012 年度企业所得税已按汇算清缴应交所得税额进行足额缴 纳，但未及时进行账务调整。发行人已于 2015 年 1-6 月对该差异进行账务调 整。 综上所述，本所律师认为，发行人适用的税种、税率及所享受的各项税 收优惠符合法律法规及相关政策的规定，且已经进行了如实披露；根据汕头 市金平区、濠江区国家税务局和地方税务局出具的证明，发行人在报告期内 依法向主管税务局纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，不存 在因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形。 反馈问题 30： 3-3-1-4-116 请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息 披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况， 公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，公司发行上市后 的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步 完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的 上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在发行人章程（草案）中 明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制， 明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投 票。 答复： （一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况 1、报告期内，发行人的利润分配政策 （1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方 式，可以进行中期现金分红； （3）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每连续三年 至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； （4）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股 利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报 告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途； （5）公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行 证券； （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当 3-3-1-4-117 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况 发行人于 2013 年 5 月 12 日召开 2012 年度股东大会审议了《2012 年度 利润分配方案的议案》、于 2014 年 4 月 23 日召开 2013 年度股东大会审议了 《2013 年度利润分配方案的议案》；于 2015 年 4 月 23 日召开 2014 年度股东 大会审议了《2014 年度利润分配方案的议案》。报告期内，发行人召开的年 度股东大会对各年度利润分配方案进行了审议，全体股东一致同意不进行利 润分配，故报告期内发行人未进行过利润分配。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人的利润分配政策及历次利润分 配符合《公司法》、《公司章程》等文件的规定，不存在损害投资者合法权益 的情形。 （二）发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，发行 人着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。2012 年 12 月 6 日，发行人召 开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来分红回报规划》的议案； 2014 年 2 月 7 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修改公司未来分红回报规划》的议案。 发行人分红回报规划具体内容如下： 1、分红回报规划制定因素及原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 （2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所 3-3-1-4-118 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行 证券。 （4）公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在履行的股利分配政策作出适 当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回 报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、分红回报的具体方式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其 中现金分红优先于股票股利。 （1）现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利 润分配： ①公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，履行现金股利分配不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红的比例及期间间隔 ①公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之八十； b.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于 3-3-1-4-119 当年实现的可分配利润的百分之四十； c.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 ②在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提 出并履行股票股利分配预案。 3、分红回报规划的决策程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公 司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 （2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并 经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议。 3-3-1-4-120 （4）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 4、分红回报规划的调整 （1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 （2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且 经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会 应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 （3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 本规划自股东大会审议通过后，于公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市之日起生效履行。 经核查，本所律师认为，发行人的分红回报规划及其制定所考虑的因素 及履行的决策程序合法合理，不存在损害投资者合法权益的情形。 （三）发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划 2012 年 12 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过《公 司章程（草案）》；2013 年 7 月 12 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大 会审议通过《公司章程（草案）修正案》；2013 年 11 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）修正案》；2014 年 2 月 7 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草 案）修正案》；2014 年 7 月 8 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会审 议通过《公司章程（草案）修正案》。根据《公司章程（草案）》中的规定， 发行人发行上市后股利分配政策如下： 3-3-1-4-121 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 （2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行 证券。 （4）公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适 当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回 报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其 中现金分红优先于股票股利。 3、现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利 润分配： （1）公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润 的 20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 4、现金分红的比例及期间间隔 3-3-1-4-122 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 （2）在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提 出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制： 3-3-1-4-123 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公 司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 （2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并 经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议。 （4）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策的调整 （1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 （2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且 经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会 应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 （3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 经核查，本所律师认为，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规 划和计划符合《公司法》等法律法规的规定，不存在损害投资者合法权益的 情形。 （四）请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案） 中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机 3-3-1-4-124 制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络 投票 1、发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”中补充披露了有关利 润分配情况及发行前后利润分配政策的内容。 2、发行人已在《公司章程（草案）》中明确了董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，具体如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公 司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 （2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并 经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议。 （4）监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面 意见。 （5）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配政策调整时，需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过 网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 3、发行人已明确关于公司调整股东回报规划的决策审批程序，具体如下： （1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 （2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且 3-3-1-4-125 经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会 应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 （3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 经核查，本所律师认为：发行人报告期内的利润分配政策及历次利润分 配符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人制定的《公司未来分红回 报规划》和《公司章程（草案）》中股利分配事项的规定及信息披露符合相关 法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配的决策程序机制健全、有 效，有利于保护公众股东的合法权益。 反馈问题 33： 招股说明书披露：“公司产品品种接近或达到国际先进水平，突破了国外 品牌对高端色母粒市场的垄断。公司是目前国内少数能同时批量化生产白色、 黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司在国内色母粒行业中处于领先 地位”。请发行人说明上述披露信息的依据。请保荐机构和发行人律师核查并 发表意见。 答复： （一）信息披露依据 1、公司产品品种接近或达到国际先进水平，突破了国外品牌对高端色母 粒市场的垄断 （1）根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于2013年10月出具的《关 于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》，“发行人产品品质接近或 达到国际先进水平，处于国内领先地位，产品广泛应用于我国塑料加工工业 并能部分替代进口。” （2）发行人于2014年成功拓展为国内BOPP薄膜的龙头生产企业——广 东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“广东德冠”）的供应商。广东德 冠主要生产标签薄膜，是可口可乐公司长期合作的供应商，美国安配色公司 3-3-1-4-126 一直为其提供适用于高速包装的高端白色母粒。根据广东德冠的测试结果资 料，发行人高端白色母粒在分散性和遮盖力这两个重要考量指标上效果较好。 另外，发行人于2014年成功将国内CPP流延薄膜龙头企业湖北慧师塑业股份 有限公司（以下简称为“湖北慧师”）开发为客户。湖北慧师长期为旺旺集团 提供CPP乳白膜，其高端白色母粒自2002年以来也一直由美国安配色公司提 供。通过原料试用，发行人以优异的产品性能成功成为湖北慧师的合格供应 商。 基于谨慎性原则，发行人对招股说明书进行了更新披露，将“公司产品 品种接近或达到国际先进水平，突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断” 的表述修订为“公司白色母粒产品品质接近或达到国际先进水平，突破了国 外品牌对高端色母粒市场的垄断”。 2、公司是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能 母粒的企业之一。发行人在国内色母粒行业中处于领先地位。 （1）根据中国染料工业协会色母粒专业委员会对我国色母粒行业现状的 调查与分析，最近三年公司色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列， 其中白色母粒产销量连续三年位居第一。（数据来源：中国染料工业协会色母 粒专业委员会相关统计数据） （2）根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于 2013 年 10 月出具的《关 于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》，发行人是行业内少数同时 批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。发行人产品品质 接近或达到国际先进水平，处于国内领先地位。 经核查，本所律师认为，发行人的招股说明书中相关披露的信息来源真 实、准确，且基于谨慎性原则，发行人对招股说明书进行了更新披露，符合 发行人在行业中的实际情况。 反馈问题 34： 招股说明书披露：公司于 2013 年 9 月 2 日通过竞拍取得汕头市濠江区广 澳物流园东北侧地块用地使用权，挂牌出让实用地面积 24,781.677 平方米。 公司己支付土地出让金，正在办理土地使用权证。请发行人补充披露土地使 3-3-1-4-127 用权证办理的进展情况，说明购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取 得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的 相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、 提供相关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、现场查验了广澳物流园 D01 单元北侧、D02 单元东北侧地块（以下简 称“广澳物流园地块”）的挂牌文件、汕头市濠江区土地与矿业权交易中心出 具的汕濠地交易让[2013]3 号《竞买资格确认书》、发行人与汕头市濠江区土 地与矿业权交易中心签署的《成交确认书》； 2、发行人与汕头市濠江区国土资源局签署的编号为 440512-2013-000009 的《国有建设用地使用权出让合同》、发行人竞买保证金支付凭证、土地出让 金付款凭证等； 3、网上检索汕头市国土资源局发布的汕濠国土资公[2013]18 号土地挂牌 转让公告、汕头市濠江区土地与矿业权交易中心发布汕濠地交易公[2013]4 号 《汕头市国有建设用地使用权出让成交公示》、国土资源部《关于发布实施〈全 国工业用地出让最低价标准〉的通知》、汕头市国土资源局发布的汕国土资公 [2011]42 号《关于公布汕头市中心城区基准地价的公告》等文件； 4、与发行人副总经理段文勇进行访谈并取得发行人的书面说明。 （二）披露土地使用权证办理的进展情况 汕头市濠江区国土资源局于 2013 年 7 月 20 日发布汕濠国土资公[2013]18 号 公告，决定以挂牌方式出让 2 幅地块的国有土地使用权，其中一幅为广澳物流园 D01 单元北侧、D02 单元东北侧地块，即发行人的上述土地使用权。2013 年 9 月 18 日，发行人与汕头市濠江区国土资源局签署编号为 440512-2013-000009 的 《国有建设用地使用权出让合同》并支付完毕土地出让金。发行人购买该宗土 地是作为募投项目的建设用地，该宗土地的使用权证尚未急于办理。目前， 3-3-1-4-128 发行人正在与相关政府主管部门沟通协商，争取尽快办妥该宗土地的使用权 证。 （三）说明购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权 支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定 1、购买土地履行的相关程序是否合法合规 经核查，汕头市濠江区国土资源局于 2013 年 7 月 20 日发布汕濠国土资 公[2013]18 号公告，决定以挂牌方式出让 2 幅地块的国有土地使用权，其中 一幅为广澳物流园 D01 单元北侧、D02 单元东北侧地块，即发行人上述土地 使用权。根据该公告，该地块挂牌时间为 2013 年 8 月 19 日 9 时至 2013 年 9 月 2 日 16 时，挂牌起始价为 1153 万元，加价幅度为 60 万元；发行人应于 2013 年 8 月 19 日至 2013 年 8 月 29 日向国土资源局提交书面申请并于 2013 年 8 月 29 日 16 时之前交纳竞买保证金。 2013 年 8 月 22 日，发行人向国土资源局提交书面申请并足额交纳了竞 买保证金。2013 年 8 月 22 日，汕头市濠江区土地与矿业权交易中心向发行 人出具了汕濠地交易让[2013]3 号《竞买资格确认书》。 2013 年 9 月 2 日，发行人以 2180 万元竞得该地块的土地使用权，并与 汕头市濠江区土地与矿业权交易中心签订《成交确认书》。 2013 年 9 月 3 日，汕头市濠江区土地与矿业权交易中心发布汕濠地交易 公[2013]4 号《汕头市国有建设用地使用权出让成交公示》，公示期自 2013 年 9 月 3 日至 2013 年 9 月 7 日。 2013 年 9 月 18 日，发行人与汕头市濠江区国土资源局签署编号为 440512-2013-000009 的《国有建设用地使用权出让合同》，2013 年 9 月 18 日 发行人依照合同约定支付了土地出让金。 据此，本所律师认为，发行人严格按照汕头市濠江区国土资源局发布的 挂牌公告要求参与竞买并最终与其签署《国有建设用地使用权出让合同》，以 2180 万元的价格受让该土地使用权，其购买该土地使用权的程序合法合规。 2、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低 3-3-1-4-129 价格保护的相关规定 根据国土资源部颁布的《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉 的通知》，发行人所竞拍的广澳物流园 D01 单元北侧、D02 单元东北侧的地块 属于第六等土地，对应的最低价标准为 336 元/平方米。根据发行人竞买当时 适用的汕国土资公[2011]42 号《关于公布汕头市中心城区基准地价的公告》， 发行人所竞拍的该地块属于第五级工业用地，基准地价为 387 元/平方米。发 行人取得该地块的价格为 879.68/平方米，均高于国土资源部规定的最低价标 准以及汕头市国土资源局规定的基准地价。 据此，本所律师认为，发行人取得土地使用权支付的土地出让金符合国 家关于土地出让最低价格保护的相关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人购买该宗土地履行的相关程序合法合 规、为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保 护的相关规定。 反馈问题 35： 2011 年 11 月 1 日，黄伟汕与美联有限签署《专利转让协议》，约定黄伟 汕将其拥有四项专利无偿转让给美联有限。请发行人：（1）说明上述专利变 更登记手续办理完毕的时间，上述关联交易未在招股说明书披露的原因、是 否构成信息披露的重大遗漏；（2）说明黄伟汕及其亲属拥有的其他知识产权 及与发行人业务的相关性。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相 关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、查阅了相关专利的专利申请及登记文件、准予变更的手续合格通知书； 2、查阅了发行人与黄伟汕签署的《专利转让协议》。 （二）说明上述专利变更登记手续办理完毕的时间，上述关联交易未在 3-3-1-4-130 招股说明书披露的原因、是否构成信息披露的重大遗漏 1、标的专利的产生过程、使用范围及转让原因 2011 年 11 月 1 日，发行人与其实际控制人黄伟汕签署《专利转让协议》， 约定黄伟汕将其名下的四项专利（专利号分别为：ZL200730174397.7、 ZL200730174398.1、ZL200730174399.6、ZL200730174400.5）无偿转让给发 行人。上述专利均为外观设计专利，应用于发行人产品的外包装和标贴，一 直由发行人在日常生产经营过程中无偿使用。 上述专利是黄伟汕在日常工作中，总结发行人产品包装的实际需要，对 原有色母粒包装进行改进优化形成的，于 2007 年 10 月提出申请，并于 2008 年 7-8 月获得授权。原专利权人登记为黄伟汕的原因系其当时对专利权的理 解不深，未意识到上述专利为职务发明创造。在进行转让前，相关专利一直 由发行人在生产经营中无偿使用，未支付任何专利使用许可费，发行人与黄 伟汕对相关专利也不存在任何纠纷或争议。专利转让完成后，上述专利权人 登记为黄伟汕的不规范情形得以纠正。 2、转让及权利变更登记时间 发行人与黄伟汕于 2011 年 11 月 1 日签署《专利转让协议》，各项专利的 变更登记时间如下： 专利号 变更登记时间 ZL200730174397.7 2011 年 12 月 13 日 ZL200730174398.1 2012 年 01 月 17 日 ZL200730174399.6 2011 年 12 月 13 日 ZL200730174400.5 2011 年 12 月 13 日 3、未在招股说明书补充年报稿披露的原因 发行人在《招股说明书》首次申报稿及补充 2014 年半年报稿的关联交易 部分披露了上述交易，在补充 2014 年年报的招股说明书中删除了相关披露内 容。 3-3-1-4-131 在补充 2014 年年报的招股说明书中删除相关披露内容的原因是：（1）上 述专利转让协议的签署时间为 2011 年 11 月，且其中三项专利的变更登记已 在 2011 年年底前完成；（2）发行人在补充年报更新文件时未注意到专利号为 ZL200730174398.1 的专利变更登记时间为 2012 年 1 月 17 日。 发行人已在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联 交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响”之“（二）偶发性关联交易” 中对上述专利转让事项进行了补充披露。 经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书（补充 2014 年年报稿）》中 未披露专利转让的关联交易系发行人疏忽，误认为全部交易已在报告期外完 成，不存在遗漏披露的主观故意，上述信息披露的遗漏未对投资者的判断和 监管机构的审核造成重大影响，不构成信息披露的重大遗漏。 （三）说明黄伟汕及其亲属拥有的其他知识产权及与发行人业务的相关 性 除上述四项专利以外，黄伟汕及其亲属未拥有其他与发行人业务相关的 知识产权。 综上所述，本所律师认为，发行人《招股说明书（补充 2014 年年报稿）》 未披露专利转让的关联交易系发行人疏忽，误认为全部交易已在报告期外完 成，不存在遗漏披露的主观故意，上述信息披露的遗漏未对投资者的判断和 监管机构的审核造成重大影响，不构成信息披露的重大遗漏。除上述专利外， 黄伟汕及其亲属未拥有其他与发行人业务相关的知识产权。 反馈问题 36： 请发行人律师对照《首发办法》的发行条件逐条补充发表意见。 答复： 本所律师将在本补充法律意见书的第二部分对发行人加审期间是否符合 《首发办法》的发行条件逐条发表意见。 反馈问题 37： 关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是 3-3-1-4-132 否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符 合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用 工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查 过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发 行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和 发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。 答复： （一）核查过程 1、查阅发行人报告期内的员工花名册、社会保险缴费清单及付款凭证、 住房公积金的缴费清单及付款凭证； 2、网上检索《中华人民共和国社会保险法》及实施细则、《中华人民共 和国住房公积金管理条例》、《汕头市城镇职工基本医疗保险规定》以及报告 期内的汕头市人民政府下发的关于调整年度社会保险费征收和社会保险待遇 标准的通知、《汕头市住房公积金归集管理办法》等国家以及发行人所在地与 社会保险和住房公积金相关的法律、法规以及规范性文件； 3、本所律师与发行人员工的访谈以及发行人员工的书面声明文件； 4、发行人的书面说明、发行人控股股东及实际控制人的承诺。 （二）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金 和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定 发行人依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合 同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。发行人已经根据国家相关法律 法规和发行人所在地政府的相关规定，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失 业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 1、报告期内，发行人各项社会保险及住房公积金的缴纳比例符合国家及 发行人所在地社会保险制度的相关规定，具体比如下： 3-3-1-4-133 2014 年 7 月- 2013 年 7 月- 2012 年 7 月- 2012 年 1-6 月 2015 年 6 月 2014 年 6 月 2013 年 6 月 项目 单位缴 个人缴 单位缴 个人缴 单位缴 个人缴 单位缴 个人缴 费比例 费比例 费比例 费比例 费比例 费比例 费比例 费比例 基本养老保 15% 8% 15% 8% 15% 8% 15% 8% 险 基本医疗保 6% 2% 6% 2% 6% 2% 6% 2% 险 失业保险 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1% 1% 1% 1% 工伤保险 0.5% 不缴纳 0.5% 不缴纳 0.5% 不缴纳 0.45% 不缴纳 生育保险 1% 不缴纳 1% 不缴纳 1% 不缴纳 1% 不缴纳 住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 2、发行人报告期内社保、住房公积金缴纳情况如下表所示： 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 缴纳金 缴纳金 项目 期末 参保 缴纳金额 期末 参保 期末 参保 期末 参保 缴纳金额（万 额（万 额（万 人数 人数 （万元） 人数 人数 人数 人数 人数 人数 元） 元） 元） 养老保 150 51.46 141 57.98 131 54.88 116 59.67 险 医疗保 152 17.25 141 22.30 126 19.25 116 14.98 险 失业保 150 4.46 141 5.80 131 4.94 116 5.19 险 213 201 167 153 工伤保 150 1.11 141 1.94 131 1.83 116 1.30 险 生育保 150 2.24 141 3.95 131 3.66 116 2.59 险 住房公 151 20.83 142 19.38 133 29.89 116 33.31 积金 合计 97.35 合计 111.35 合计 114.45 合计 117.04 3-3-1-4-134 3、社会保险、住房公积金欠缴的原因 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已按照国家相关法律法规及发行人所在 地的社会保险政策，为 150 名员工缴纳了社会保险。但基于以下原因，发行 人尚未为全部员工缴纳社会保险：第一，部分员工在原单位缴纳，部分员工 属于退休返聘人员无需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，尚未办理社 会保险缴纳手续；第三，结合部分异地员工的要求，发行人委托相关中介机 构在员工住所地办理了社会保险的缴纳手续；第四，部分员工非本地员工， 且流动性较大，自愿放弃缴纳社会保险。 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已按照国家相关法律法规及发行人所在 地的住房公积金政策，为 151 名员工缴纳了住房公积金。但基于以下原因， 发行人尚未为全部员工缴纳住房公积金：第一，部分员工属于退休返聘人员无 需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，尚未办理住房公积金缴存手续；第三， 部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。 4、社会保险补缴及公积金补缴对发行人经营成果的影响 （1）社会保险补缴金额以及对发行人经营成果的影响 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应补缴人数 24 514 23 31 发行人社会保险应补缴 5.25 2.05 10.71 10.20 金额 利润总额 2,518.09 4,382.94 3,933.66 3,499.38 扣除上述未足额缴纳金 2,512.84 4,380.89 3,922.95 3,489.18 额后的利润总额 社会保险应当补缴金额 0.21 0.05 0.27 0.29 占利润总额比例（%） （2）住房公积金补缴金额以及对发行人经营成果的影响 3-3-1-4-135 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应补缴人数 32 25 27 37 发行人住房公积金应补 1.67 1.40 2.93 2.69 缴金额 利润总额 2,518.09 4,382.94 3,933.66 3,499.38 扣除上述未足额缴纳金 2,516.42 4,381.54 3,930.73 3,496.69 额后的利润总额 社会保险应当补缴金额 0.07 0.03 0.07 0.08 占利润总额比例（%） 报告期内，发行人社会保险应补缴的金额分别为 10.20 万元、10.71 万元、 2.05 万元、5.25 万元，公积金应补缴的金额分别为 2.69 万元、2.93 万元、1.40 万元、1.67 万元，公司社会保险和公积金应补缴的合计金额占各期利润总额 的比例分别为 0.37%、0.34%、0.08%、0.28%，占比较小，对发行人生产经营 成果不存在重大影响。 5、主管政府部门出具的证明文件 （1）2015 年 8 月 7 日，汕头市人力资源和社会保障局出具了证明文件， 截至目前，发行人未受到过与劳动保障法律法规相关的行政处罚。 （2）2015 年 7 月 10 日，汕头市住房公积金管理中心出具《证明》，发 行人自 2010 年 1 月起连续为职工缴存住房公积金，至今未受到汕头市住房公 积金管理中心的处罚。 6、控股股东、实际控制人的承诺 发行人的控股股东和实际控制人就发行人为职工缴纳社会保险和住房公 积金相关事宜作出如下承诺： （1）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴社会保险费用、 或发行人因未为全部职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿 意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或 相关的经济赔偿责任。 （2）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或 3-3-1-4-136 发行人因未为全部职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在 毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关 的经济赔偿责任。 综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人存在未足额缴纳 社会保险和住房公积金的情形，如若补缴，对发行人的经营成果不会产生重 大不利影响，发行人所在地社会保险和住房公积金的主管部门均对发行人报 告期内的社会保险和住房公积金的缴存情况出具了守法证明文件，且发行人 的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，若因发行人未足额缴纳社会保险 费用和住房公积金而导致任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任。 因此，本所律师认为，发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会 对发行人的本次发行及上市构成实质性的法律障碍。 （三）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符 合《劳动合同法》的有关规定 根据发行人提供的《劳动合同》、书面说明并经本所律师核查，发行人未 与劳务派遣单位签订劳务派遣合同，不存在劳务派遣用工的情形。 反馈问题 38： 请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规 定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法 合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。 答复： （一）发行人是否符合高新技术企业的认定条件 《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定须满足的条 件及发行人实际情况对比如下： 《高新技术企业认定管理办法》规定条件 发行人 是否符合 （一）在中国境内（不含港、澳、台地区） 发行人是在中国境内注册的企 注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、 业，近3年内通过自主研发对主要 受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占 符合 产品的核心技术拥有自主知识产 许可方式，对其主要产品（服务）的核心 权。 技术拥有自主知识产权； 3-3-1-4-137 发行人产品属于《国家重点支持 （二）产品（服务）属于《国家重点支持 的高新技术领域》规定的“功能 符合 的高新技术领域》规定的范围； 精细化学品”范围。 截至2014年年末，发行人有大专 （三）具有大学专科以上学历的科技人员 以上学历科技人员93人，占职工 占企业当年职工总数的30%以上，其中研 符合 总数的46.27%；其中研发人员32 发人员占企业当年职工总数的10%以上； 人，占职工总数的16%。 （四）企业为获得科学技术（不包括人文、 社会科学）新知识，创造性运用科学技术 新知识，或实质性改进技术、产品（服务） 而持续进行了研究开发活动，且近三个会 计年度的研究开发费用总额占销售收入总 发行人2012-2014年度研发费用分 额的比例符合如下要求： 别为1,010.24万元、1,104.70万元 1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企 和1,218.16万元；销售收入分别为 业，比例不低于6%； 25,999.16万元、30,874.47万元和 符合 2. 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 32,470.71万元；研发费用占销售 20,000万元的企业，比例不低于4%； 收入的比例分别为3.89%、3.58% 3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的 和3.75%。 企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例不 低于60%。企业注册成立时间不足三年的， 按实际经营年限计算； 发行人2014年总收入为32,470.71 （五）高新技术产品（服务）收入占企业 万元，其中高新技术产品收入 符合 当年总收入的60%以上； 26,701.04万元，占当年总收入的 82.23%。 发行人属于广东省民营科技企 业，建有省级工程技术中心，拥 有高素质的技术研发团队，获得 （六）企业研究开发组织管理水平、科技 了 中 国 质 量 认 证 中 心 （ CQC ） 成果转化能力、自主知识产权数量、销售 ISO9001：2008质量管理体系的认 与总资产成长性等指标符合《高新技术企 证；发行人拥有原始创新的6大核 符合 业认定管理工作指引》（另行制定）的要 心技术，并与中山大学、汕头大 求。 学等高校建立的产学研合作关 系；发行人拥有3项发明专利和5 项外观设计专利；发行人销售收 入和总资产呈快速增加态势。 3-3-1-4-138 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地 方税务局于 2011 年 5 月 13 日发布的粤科高字[2011]55 号文和 2014 年 4 月 22 日发布的粤科高字[2014]59 号文，发行人被认定为广东省 2010 年和 2013 年 第二批高新技术企业。高新技术企业证书编号分别为 GR201044000441 和 GF201344000302，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策期限分别为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》第二十八条规定，发行人自 2010 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴 企业所得税。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人符合高新技术企业的认定条 件。 （二）发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风 险 报告期内，发行人除享受上述高新技术所得税税率优惠外，还享受研发 费用加计扣除、出口商品增值税“免、抵、退”的税收优惠。 根据 2006 年 9 月财政部和国家税务总局颁布的《关于企业技术创新有关 企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2006〕88 号）、2008 年 12 月国家税务 总局发布的《关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通 知》（国税发〔2008〕116 号）及《企业所得税法》的规定，“开发新技术、新 产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除”。 根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51 号），发行人两类产品（海关编码 3902100090、3901902000）执行国家增值 税“免、抵、退”税收政策。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人于报告期内享受的税收优惠 合法合规、真实有效，不存在被追缴的风险。 反馈问题 39： 请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规 定是否符合《公司法》第 16 条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行 3-3-1-4-139 核查并发表意见。 答复： （一）发行人《对外投资管理制度》中关于对外投资权限的规定 发行人《对外投资管理制度》第七条、第八条、第九条、第十条规定了 对外投资的逐级审批制度及股东大会、董事会和董事长的审批权限。具体规 定为： “第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投 资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究， 对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报 送公司相关决策机构进行审批。 第八条公司的下列对外投资事项，应提交股东大会审议批准： （一）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等）达到下列 标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （二）中国证监会、深圳证券交易所规定应由股东大会审议的其他对外 3-3-1-4-140 投资情形。 第九条公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议批准： （一）审议公司的对外投资达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、 低于百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，低于百分之五十，或绝对金 额不超过三千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以上，低于百分之五十，或绝对金额不 超过三百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，低于百分之五十，或绝对金额不超过三千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上，低于百分之五十，或绝对金额不超过三百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （二）公司进行的证券投资、委托理财、或衍生产品投资事项，无论交 易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议， 根据《公司章程》及本制度规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应 提交股东大会审议； （三）中国证监会、深圳证券交易所规定应由董事会审议的其他对外投 资情形。 第十条公司的对外投资达到下列标准之一的事项，由董事长审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产的百分之十； 3-3-1-4-141 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计 净资产的百分之十； （五）交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” （二）《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符 合《公司法》第 16 条的有关规定的说明 《公司法》第 16 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投 资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定 的限额。”根据《公司法》的规定，发行人的董事会、股东大会均有权对发行 人的对外投资进行审批，具体由哪个机构实施审批，“依照公司章程的规定” 确定。发行人的《公司章程》第一百零六条规定：“董事会行使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案；（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；。”第一百零九条规定：“董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。”发行人上市后适用的《公司章程（草案）》也做了同样 的规定。发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均明确规定了董事会 有权决定公司的对外投资事项，但是对于“重大投资项目”，应当报股东大会 批准。因此，《对外投资管理制度》中关于公司董事会、股东大会对外投资审 批权限的划分是符合《公司法》的规定的。 发行人《对外投资管理制度》第八条关于对外投资决策权限中股东大会 3-3-1-4-142 对外投资审批权限的规定系依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.3 条关于应提交股东大会审议标准的规定而制定；《对外投资管理制度》第 九条关于董事会对外投资审批权限的规定系参照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》第 9.2 条关于应当及时披露的交易的规定而制定。 我国《公司法》第四十七条规定的董事会职权包括：“（十一）公司 章程规定的其他职权。”如果公司章程有规定，董事会即有权授权董事长或者 其他管理人员行使部分董事会的权力。现行有效的《上市公司章程指引》第 一百一十二条董事长行使职权中也包括了“董事会授予的其他职权。”发行人 的《公司章程》第一百一十一条和《公司章程（草案）》第一百一十二条均规 定董事长可以行使董事会授予的其他职权。故发行人将未达到董事会审批标 准（披露标准）的对外投资项目，授权由董事长审批，可以提高公司决策效 率，亦不被《公司法》等相关法律法规禁止。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人《对外投资管理制度》中关 于对外投资决策授权的有关规定符合《公司法》第 16 条的有关规定。 反馈问题 42： 请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后， 提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。 答复： 本所律师已根据反馈意见的落实情况，再次履行了审慎核查义务，在法 律意见书进行了补充说明，并补充完善了相关工作底稿。 3-3-1-4-143 第二部分关于加审期间的补充法律意见 一、本次发行及上市的实质条件 发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。 （一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件 1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事 会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请 了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事 会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、 采购部、销售部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规 定。 2 、 根 据 正 中 珠 江 会 计 师 于 2015 年 8 月 14 日 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G14001220185 号《审计报告》审计的发行人 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-6 月的财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本 所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的流动比率为 2.60、速动比率 为 1.50、应收账款周转率（次/年）为 3.60、存货周转率为 1.85、资产负债率 为 27.30%；发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月净利 润 分 别 为 30,457,167.45 元 、 34,194,846.60 元 、 38,085,896.35 元 以 及 21,364,969.79 元；发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 9,485,182.89 元、53,904,104.86 元、 38,109,937.91 元以及 18,692,508.70 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据正中珠江会计师出具的广会审字[2015]G14001220185 号《审计报 告》和工商、税务、土地、环保、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、 出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本 3-3-1-4-144 所律师核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行及上市符合《证券 法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。 （二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1、经本所律师核查，发行人成立于 2000 年 6 月 20 日，设立时为美联有 限，2012 年 10 月 26 日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、 法规规定，目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间 已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二） 项的规定。 根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2015 年 6 月 30 日，净资产为 285,054,289.92 元，即不少于 20,000,000.00 元，且未分配利润 为 93,107,255.48 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2015 年 6 月 30 日，股本总额为 72,000,000 元，即发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符 合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行及上市符合《管理 办法》第十一条的规定。 2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第十二条的规定。 3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及 3-3-1-4-145 其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事高分子复合着色材料的研发、 生产、销售和技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三 条的规定。 4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四 条的规定。 5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十五条的规定。 6、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易；符合《管理办法》第十六条的规定。 7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度， 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使 收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》 第十七条的规定。 8 、 根 据 正 中 珠 江 会 计 师 于 2015 年 8 月 14 日 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G14001220185 号《审计报告》、广会专字[2014]G14001220105 号《广 东美联新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报 告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月份财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，正中珠江会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保 留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。 3-3-1-4-146 9、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《管理办法》第十九条的规定。 10、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地 公安机关出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上 海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发行 人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条列举的情形，符合《管理办法》 第二十条的规定。 11、根据发行人及其控股股东黄伟汕的书面说明以及发行人所在地的相 关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年 前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十一条的规定。 12、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2012 年第二次临时股东大 会、2013 年第三次临时股东大会以及 2013 年度股东大会决议中关于募集资 金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于 主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办 法》第二十二条的规定。 （三）其他发行上市的条件 1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2012 年 第二次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会、2013 年第三次临时股东 大会、2014 年第一次临时股东大会以及 2013 年度股东大会审议通过，符合 《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。 2、经本所律师核查，发行人已聘请东北证券担任其保荐人，并于 2014 年 5 月 26 日签订了《保荐协议》，同时发行人已委托东北证券承销本次发行 3-3-1-4-147 的股票，并于 2014 年 5 月 26 日签订了《承销协议》，符合《证券法》第十 一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 3、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大 会、2013 年第三次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会以及 2013 年 度股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、 完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3000.00 万元，公开发行的股份 达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项、第（三）项规定的申请股票上市条件。 4、根据发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、经审计的财 务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项规定的申请股票上市条件。 （四）综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证 监会的核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批 准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并 上市的条件。 二、发行人的业务 根据经审计的财务报告，发行人在 2012 年度、2013 年度、2014 年度以 及 2015 年 1-6 月的主营业务收入分别为 255,230,142.54 元、303,159,217.81 元、 321,058,622.80 元和 173,022,850.80 元，分别占同期发行人营业收入的 98.17%、 98.19%、98.88%和 98.43%。 本所律师认为，发行人主营业务突出。 三、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经本所律师核查，加审期间内，发行人关联方变化情况如下： 1、汕头市金平区开元莲华素食府 3-3-1-4-148 根据汕头市金平区开元莲华素食府最新的营业执照及本所律师自全国企 业信用信息公示系统的查询结果，汕头市金平区莲华素食府的经营范围由“中 餐类制售（不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕），《餐饮服务许可证》有效 期限至 2015 年 3 月 22 日”变更为“餐饮服务（依法须经批准的项目，经批 准后方可开展经营活动）”。 经本所律师核查，除上述关联方的情况变化外，加审期间内，发行人的 其他关联方未发生变化。 （二）关联交易 根据发行人的书面说明及经审计的财务报告，在加审期间内，发行人与 关联方之间发生新的关联交易情况如下： 1、关联租赁 经本所律师核查，2015 年 6 月 11 日，发行人与黄伟汕签订《土地转租合 同》，约定黄伟汕将其租赁的金平区月浦经济联合社位于护堤路西侧即月浦深 潭片工业区的土地转租给发行人的租赁期限延长至 2016 年 6 月 30 日，租金 价格与黄伟汕向金平区月浦经济联合社支付的租赁价格一致。 发行人于 2015 年 7 月 15 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届 监事会第十次会议和 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于确认 2015 年上半年关联交易公允性的议案》，对加审期间内 的发生的关联交易的公允性进行了确认。 根据独立董事于 2015 年 7 月 15 日出具的《关于广东美联新材料股份有 限公司 2015 年上半年关联交易发表的独立意见》，独立董事对发行人报告期 内所发生的关联交易情况进行了审查并认为：“发行人 2015 年上半年发生的 关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他股东 利益的情形，该关联交易的发生不影响发行人的独立性。” 本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关 联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立 性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。 3-3-1-4-149 四、发行人的主要财产的变化情况 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间内，发行人主要财 产的变化情况如下： （一）发行人拥有的房产的情况的变化 截至本补充法律意见书出具之日，发行人坐落于汕头市金平区美联路 1 号的原编号为粤房地权证汕字第 1000181409 号的厂房 A 完成了扩建手续，新 增建筑面积 1231.88 平方米，并取得了新的《房地产权证》，同时，厂房 A 所 在地块的《土地使用权证》以及地上建筑均重新进行了换证登记，具体情况 如下： 权属证书 建筑面积 所有权取 是否存在他 序号 权属人 坐落 房屋用途 编号 （平方米） 得方式 项权利 粤房地权 汕头市金平区 证汕字第 是 1 发行人 美联路 1 号厂 13550.84 工业厂房 自建 10001997 房 A 全幢 82 号 粤房地权 汕头市金平区 证汕字第 是 2 发行人 美联路 1 号厂 1760.87 工业厂房 自建 10001997 房 B 全幢 81 号 粤房地权 汕头市金平区 工业厂房 证汕字第 是 3 发行人 美联路 1 号门 23.95 配套设施 自建 10001997 房 1 全幢 门房 79 号 粤房地权 汕头市金平区 工业厂房 证汕字第 是 4 发行人 美联路 1 号门 23.44 配套设施 自建 10001997 房 2 全幢 门房 78 号 粤房地权 汕头市金平区 工业厂房 证汕字第 是 5 发行人 美联路 1 号综 4761.51 配套设施 自建 10001997 合楼全幢 综合楼 80 号 根据经审计的财务报告，发行人提供的抵押合同等文件并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过 2014 年 7 月 22 日与中 国银行汕头分行签署的编号为 GDY476450120140147 的《最高额抵押合同》， 将上述房产抵押给中国银行汕头分行，为其向该银行的借款提供担保。 本所律师认为，发行人的房产抵押合法、有效。 （二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产情况的变化 3-3-1-4-150 1、土地使用权 截至本补充法律意见书出具之日起，发行人未取得新的土地使用权，但 其位于美联路 1 号的原编号为汕国用（2014）第 91300026 号的《国有土地使 用证》因其地上建筑物扩建，办理了换证登记，新的土地使用权证的具体情 况如下： 是否 序 权属证书编 使用权 面积 存在 使用权人 座落 用途 终止期限 号 号 类型 （平方米） 他项 权利 汕国用 1 （2015）第 发行人 美联路 1 号 工业 出让 10328.50 2061-08-30 是 91300011 号 根据经审计的财务报告，发行人提供的抵押合同等文件并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过 2014 年 7 月 22 日与中 国银行汕头分行签署的编号为 GDY476450120140147 的《最高额抵押合同》， 将上述土地使用权证抵押给中国银行汕头分行，为其向该银行的借款提供担 保。 本所律师认为，发行人的房产抵押合法、有效。 2、商标 截至本补充法律意见出具之日，发行人注册号为第 3554841 号的商标已 经于 2015 年 3 月 10 日完成了续展登记，具体情况如下： 核定使用商 序号 权利人 注册号 商标名称 有效期限 品类别 2015-02-28 至 1 发行人 第 3554841 号 第2类 2025-02-27 本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述注 册商标的专用权。 3、专利权 根据发行人提供的《发明专利证书》，加审期间内，发行人新增一项专利 权，具体情况如下： 3-3-1-4-151 序 专利 取得 专利号 专利名称 申请日 授权公告日 号 类型 方式 彩色母粒及其制造方 发明 原始 1 ZL201210429165.1 2012-11-01 2015-08-19 法 专利 取得 本所律师认为：发行人合法自主拥有上述专利权，有权按照相应的用途 依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等 专利权。 （三）发行人拥有的主要生产经营设备情况 根据经审计的财务报告，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生 产经营设备账面价值共计人民币 47,627,384.56 元，包括：（1）机器设备，账 面价 值为 人 民币 44,913,957.81 元；（2 ） 运输 设备 ， 账面 价 值为 人民 币 2,161,404.34 元；（3）其他设备，账面价值为人民币 552,022.41 元。 根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设 备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。 五、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查， 除在本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合 同或协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的抵押合同外，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下： 1、重大借款合同 序 金额（万 担保 借款人 合同编号 贷款人 签订日期 贷款期限 号 元） 方式 GDK4764501 中国银行 保证、 1 美联有限 2012-6-21 60 个月 2,400.00 20332 汕头分行 抵押 GDK4764501 中国银行 保证、 2 发行人 2013-11-20 60 个月 3,000.00 20130708 汕头分行 抵押 2、重大销售合同 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或者将要履 行的合同金额在 50 万元以上（包括 50 万元）的重大销售合同的情况如下表 3-3-1-4-152 所示： 序号 合同买方 合同标的 合同金额（元） 合同签订日期 厦门鑫东奇贸易有限 1 色母粒系列产品 599,750.00(CNY) 2015-07-06 公司 韩国扬宇化工有限公 2 色母粒系列产品 81,160.00 (USD) 2015-07-07 司 Youngwoo Chemtech Ltd 树业环保科技股份有 3 色母粒系列产品 600,650.00(CNY) 2015-07-08 限公司 汕头市双凤实业有限 4 色母粒系列产品 1,067,100.00（CNY） 2015-07-10 公司 汕头市晟琪塑胶制品 5 色母粒系列产品 508,390.00（CNY） 2015-07-15 有限公司 惠州万合包装制品有 6 色母粒系列产品 821,420.00（CNY） 2015-07-31 限公司 常州得宝化工有限公 7 色母粒系列产品 960,030.00（CNY） 2015-08-01 司 厦门鑫东奇贸易有限 8 色母粒系列产品 589,175.00（CNY） 2015-08-07 公司 树业环保科技股份有 9 色母粒系列产品 918,792.50（CNY） 2015-08-17 限公司 10 Russia Polyexim Ltd. 色母粒系列产品 135.000.00（USD） 2015-09-01 3、重大采购合同 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或者将要履 行的合同金额在 100 万元以上（包括 100 万元）的重大采购合同的情况如下 表所示： （1）原材料采购合同 序号 合同卖方 合同标的 合同金额（元） 合同签订日期 广西惠云钛业股份有 1 钛白粉 1,780,000.00（CNY） 2015-09-10 限公司 （2）设备采购合同 序号 合同卖方 合同标的 合同金额（元） 合同签订日期 螺杆挤出机成 1 百陞创建有限公司 1,358,676.00（USD） 2013-08-03 套设备 哈尔滨博实自动化股份 自动包装码垛 2 3,800,000.00（CNY） 2014-08-12 有限公司 生产线 3-3-1-4-153 4、其他重大合同 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行 的其他重大合同的情况如下： 2013 年 6 月 1 日，发行人与汕头市南滨建筑工程有限公司签署《建设工 程施工合同》，约定由汕头市南滨建筑工程有限公司承建美联濠江一期工程的 建设，工程内容包括厂房 1、厂房 2、仓库 1、围墙、厂区水池及泵房，合同 总金额为 20,513,305.45 元。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要 履行的重大合同的程序、内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行 人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据经审计的财务报告，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款 账面余额为 899,421.57 元。其中，本账户余额前五名总计为 893,312.12 元， 占其他应收款账面余额的 99.31%，具体情况如下： 序号 单位名称 金额（元） 比例（%） 性质 1 中华人民共和国汕头海关 828,786.92 92.15 预付关税 2 广东电网公司汕头供电局 35,200.00 3.91 保证金 3 汕头市住宅建筑工程公司 15,325.20 1.70 代垫水电费 保证金及预付租 4 李军 12,000.00 1.33 金 深圳怡联国际船务代理有限 5 2,000.00 0.22 保证金 公司汕头国集分公司 893,312.12 99.31 合计 根据经审计的财务报告，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款 账面余额为 306,836.72 元。 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发 行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而 3-3-1-4-154 发生，合法有效。 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下： 1、股东大会 根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下： （1）2015 年 2 月 3 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于独立董事傅强不再领取独立董事津贴的议案》。 （2）2015 年 4 月 23 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了 《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度 报告及其摘要》、《2014 年度财务决算和 2015 年财务预算的报告》、《2014 年 度利润分配方案》、《关于确认公司 2014 年度关联交易公允性的议案》、《关于 续聘会计师事务所的议案》以及《关于变更濠江分公司经营范围及延长营业 期限的议案》。 （3）2015 年 7 月 31 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请融资授信的议 案》、《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》、《关于 确认 2015 年上半年关联交易公允性的议案》和《关于更换独立董事的议案》。 2、董事会 根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人新召开董事会会议的具体情况如下： （1）2015 年 4 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议 通过了《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度董事会战略发展委员会工作报告》、《2014 年度董事会审计委员会工作报 告》、《2014 年度报告及其摘要》、《2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算 3-3-1-4-155 报告》、《2014 年度利润分配方案》、《2015 年度投资计划》、《关于确认公司 2014 年度关联交易公允性的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 变更濠江分公司经营范围及延长营业期限的议案》、《关于公司续租实际控制 人及控股股东黄伟汕租赁的土地的议案》和《关于召开公司 2014 年度股东大 会的议案》。 （2）2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议 通过《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请融资授信的议案》、《关 于向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》、《关于确认 2015 年上半年关联交易公允性的议案》、《关于更换独立董事的议案》、和《关于召 开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。 （3）2015 年 8 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于内部控制的自我评价报告》和《关于批准公司 2012-2014 年度 及 2015 年 1-6 月财务报告报出的议案》。 3、监事会 根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人新召开监事会会议的具体情况如下： （1）2015 年 4 月 2 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通 过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度利润分配方案》、《关于确认公 司 2014 年度关联交易公允性的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。 （2）2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通 过了《关于确认 2015 年上半年关联交易公允性的议案》。 （3）2015 年 8 月 14 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议 通过了《关于内部控制的自我评价报告》和《关于公司 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报告初审意见的议案》。 本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的 召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （二）发行人董事会专门委员会的运行情况 3-3-1-4-156 根据发行人提供的董事会专门委员会会议文件资料并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了 1 次战略发展委员会、1 次提名委员会会议和 2 次审计委员会会议。 本所律师经核查后认为，发行人上述董事会战略发展委员会、审计委员 会、提名委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 七、发行人董事、监事及高级管理人员的变化 经本所律师核查，加审期间内，发行人的董事任职发生如下变化： 2015 年 7 月 31 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，通过了《关 于更换独立董事的议案》，傅强、徐宗玲不再担任独立董事的职务，选举马北 雁、王祎为第一届董事会独立董事，任期与第一届董事会成员任期一致。 经本所律师核查，发行人加审期间内董事的变化，符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法 律程序，合法有效。 除上述变化外，发行人其他董事、监事及高级管理人员加审期间内未发 生变化。本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员没有 发生重大变化。 八、发行人的税务 （一）发行人享受的财政补贴政策 根据经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间内，发行人享受财 政补贴政策的具体情况如下： 1、根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅于 2014 年 12 月 8 日 下发的《关于下达 2014 年省级中小企业发展专项资金中小企业（民营企业） 自主创新能力提升工程项目计划的通知》（粤经信技术[2014]416 号）、汕头市 经济和信息化局、汕头市财政局于 2014 年 12 月 22 日下发的《关于下达 2014 年省级中小企业发展专项资金中小企业（民营企业）自主创新能力提升工程 项目计划的通知》（汕经信[2014]403 号）、汕头市财政局于 2014 年 12 月 19 日下发的《关于下达 2014 年省级中小企业发展专项资金（自主创新能力提升 3-3-1-4-157 工程）项目资金预算的通知》（汕市财工[2014]242 号）以及发行人提供的中 国工商银行的业务回单等文件资料，发行人于 2015 年 1 月 23 日收到金平区 财政预算存款户（国库）拨付的专项资金 800,000.00 元。 2、根据汕头市财政局于 2014 年 8 月 22 日下发的《关于下达 2014 年外 经贸发展专项资金的通知》（汕市财工[2014]139 号）以及发行人提供的中国 工商银行的业务回单等文件资料，发行人于 2015 年 1 月 23 日收到金平区财 政预算存款户（国库）拨付的外经贸发展专项资金 84,950.00 元。 3、根据汕头市财政局于 2014 年 12 月 30 日下发的《关于拨付 2014 年促 进进口专项资金进口贴息项目（第三期）的通知》（汕市财工[2014]259 号） 以及中国工商银行的业务回单，发行人于 2015 年 1 月 23 日收到金平区财政 预算存款户（国库）拨付的贴息资金 184,800.00 元。 4、根据汕头市财政局于 2014 年 9 月 29 日下发的《关于下达 2014 年推 动加工贸易转型升级专项资金（第一批）的通知》（汕市财工[2014]168 号） 以及发行人提供的中国工商银行的业务回单等文件资料，发行人于 2015 年 4 月 14 日收到金平区财政预算存款户（国库）拨付的加工贸易转型升级专项资 金 100,000.00 元。 5、根据汕头市财政局于 2014 年 12 月 23 日下发的《关于下达 2014 年省 节能降耗专项资金（节能循环经济试点示范及平台建设等项目）资金预算的 通知》（汕市财工[2014]247 号）以及发行人提供的中国工商银行的业务回单 等文件资料，发行人分别于 2015 年 2 月 11 日、2015 年 2 月 13 日以及 2015 年 4 月 24 日收到金平区财政预算存款户（国库）拨付的专项资金 300,000.00 元、700,000.00 元以及 500,000.00 元，共计 1,500,000.00 元。 6、根据广东省对外贸易经济合作局、广东省财政厅于 2013 年 6 月 9 日 下发的《关于做好 2013 年广东省开拓国际市场专项资金使用管理工作的通 知》（粤外经贸财字[2013]11 号）、发行人在商务部中小企业国际市场开拓资 金网络管理系统查询的资金拨付反馈结果及发行人提供的中国工商银行的业 务回单，发行人于 2015 年 4 月 8 日收到汕头市金平区国库支付管理中心拨付 的专项资金 60,348.00 元。 3-3-1-4-158 经核查，本所律师认为，发行人加审期间内享受的财政补贴政策符合政 府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人加审期间内的纳税情况 1、根据汕头市金平区国家税务局于 2015 年 7 月 8 日出具的《证明》，发 行人自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能按税收法律法规的规定，按时 申报纳税，尚未发现有违反税收法律法规的涉税行为。 2、根据汕头市金平区地方税务局于 2015 年 7 月 9 日出具的《证明》，发 行人自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够按国家法律、法规和规范性 文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法 规受到行政处罚。 3、根据汕头市濠江区国家税务局于 2015 年 7 月 23 日出具的《证明》， 发行人自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够按国家法律、法规和规范 性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、 法规受到行政处罚。 4、根据汕头市濠江区地方税务局于 2015 年 7 月 24 日出具的《证明》， 发行人自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够按国家法律、法规和规范 性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、 法规受到行政处罚。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人加审期间内均已依法纳税， 不存在被税务部门处罚的情形。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 根据发行人的书面说明，发行人自 2015 年 1 月 1 日至今自觉贯彻执行国 家环境保护的方针政策，根据《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方 制定的各项环境保护法律法规和标准履行环保相关义务，生产经营符合国家 和地方环境保护法律法规的要求，并且已取得相应的环保批准文件，环保设 施运转正常，不存在违反环境保护法律法规的情形、未因违反环保相关法律 3-3-1-4-159 法规而受到行政处罚。 经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要 求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文 件而被处罚的情形。 （二）发行人的产品质量和技术监督情况 根据广东省汕头市金平区质量技术监督局于 2015 年 7 月 9 日出具的《证 明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人能遵守安全生产 的各项法律法规，无发生生产安全事故，无因违反安全生产相关法律法规行 为而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准， 发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到处罚的情形。 十、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行 了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作 报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说 明书（申报稿）》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见 书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十一、结论意见 综上所述，加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。 发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上 市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获 得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。 本补充法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位 负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 3-3-1-4-160 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法 律意见书（三）》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人：经办律师： 张敬前王彩章 苏萃芳 年月日 3-3-1-4-161