证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-096
武汉明德生物科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第一个限售期即将届满且第一个解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共56名，解除限售的限制性股票数量共1,303,680股，约占目前公司股本总额96,618,085股的1.35%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满说明
根据公司《激励计划》中的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2020年10月9日，公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期已于2021年10月8日届满。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：56名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,303,680股，约占公司目前股本总额96,618,085股的1.35%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
■
注：上表中公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，公司本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩及个人业绩均达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的56名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们认为公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对56名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,303,680股办理解除限售事宜。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共56名，解除限售的限制性股票数量共1,303,680股，约占目前公司股本总额96,618,085股的1.35%。本次解除限售符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，可解除限售的主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售的相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（武汉）律师事务所出具的《法律意见书》；
5、关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单的核查意见。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年9月17日
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-095
武汉明德生物科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购价格：首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格为13.15元/股，完成2021年半年度权益分派方案后该价格调整为11.65元/股；预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由31.76元/股调整为30.26元/股。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开了第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》。本次关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的具体内容如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次调整限制性股票回购数量、回购价格的原因及结果
1、本次调整限制性股票回购价格的原因及结果
公司于2021年9月7日完成了2021年半年度权益分配实施工作，以公司股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币15.00元（含税）。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做相应的调整。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前本次激励计划授予限制性股票的回购价格P0为13.15元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次授予的限制性股票的回购价格P=13.15-1.5=11.65元/股。
调整后预留授予的限制性股票的回购价格P=31.76-1.5=30.26元/股。
三、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为11.65元/股；预留授予的限制性股票的回购价格由31.76元/股调整为30.26元/股。本次调整回购价格程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。
四、独立董事意见
独立董事对本次调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的事项发表独立意见如下：
鉴于公司2021年半年度权益分派方案已实施完毕，公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整。我们认为公司本次调整已取得股东大会的授权，符合股权激励方案约定的调整方式和调整程序，本次调整合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的事项。
五、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，公司本次调整激励计划相关参数已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定; 本次调整内容符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年9月17日
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-093
武汉明德生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2021年9月16日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2021年9月14日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7名，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》；
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的公告》内容详见同日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》；
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的公告》内容详见同日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第二十二次董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年9月17日