证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-034
浙江省围海建设集团股份有限公司
2021年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，2021年度经营业绩具体财务数据将以公司2021年度报告披露的数据为准。
2、基于中介机构暂未出具上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）审计、评估结果，本次业绩预告暂未考虑上海千年商誉减值、所有者权益对公司2021年度业绩、归属于上市公司股东的所有者权益的影响。
由于上海千年审计、评估的最终结果存在不确定性，可能会对本年业绩产生重大的影响。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、根据公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、仲成荣等相关方签署的《关于恢复控制权的协议》以及协议实际执行完成情况，公司已于2021年12月31日起恢复对上海千年的控制，由于自取得控制权日起至本期期末的合并利润表、现金流量表无实际发生额，故公司合并上海千年报表后，可能会对公司资产总额与所有者权益等科目产生较大影响，本次合并报表的最终影响尚未确定，以会计师意见为准。
4、公司 2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布〈 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 的规定，若公司 2021 年年度报告表明公司出现第 9.3.11 条所列任一情形的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年12月31日
2、业绩预告情况：
√ 股票交易已被实施退市风险警示的公司（年度业绩预告适用）：
以区间进行业绩预告的
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展开全文二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告的相关数据未经会计师事务所审计。公司就本次业绩预告与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
1、利润变动的原因：
(1)公司投资建设的宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的部分分项工程在本年度完成完工验收，本年度确认BT项目建设期利息收入，将增加本年度归属于母公司所有者的净利润约20,800万元。
(2)公司被实施退市风险警示后,部分项目因资金等出现潜在亏损迹象，基于相对谨慎性考虑，计提信用减值损失、合同资产减值损失较上年度有所增加。
(3)报告期内，预计非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约9,356.51万元，主要是公司根据顾文举违规担保案终审判决结果（公司对浙江围海控股集团有限公司不能清偿本金、借款利息及律师代理费部分的二分之一承担赔偿责任），与顾文举达成执行和解协议（公司支付赔偿责任款项共计4,150万元），在本报告期内转回部分以前年度已确认的预计损失9,913.16万元。
（4）2021年计提未决诉讼预计担保损失共计1771.02万元，2020年计提未决诉讼预计担保损失共计13,614.84万元，2021年度较2020年度少计提11,843.82万元。
2、营业收入变动的原因：
报告期内，公司积极配合管理人推进重整程序，全力推进银行账户解封，资信修复等工作。公司经营情况趋好，业务营业收入逐步恢复。
四、风险提示
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，2021年度经营业绩具体财务数据将以公司2021年度报告披露的数据为准。
2、2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表将纳入公司合并报表范围，由于上海千年刚恢复控制，其具体财务状况、经营成果尚需审计确认，具体影响需待审计结束后方可确定。鉴于2019年年报无法表示意见形成的基础之一为“公司在 2019 年对其 2017 年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司 89.45975%股权形成的商誉 70,080.50 万元全额计提了减值准备。会计师无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。”公司将聘请中介机构对收购上海千年形成的商誉于2019年末的减值情况重新测试、同时对上海千年在2020年末、2021年末长期股权投资价值进行评估、并对2021年末商誉价值进行减值测试。基于中介机构暂未出具上上海千年审计、评估结果，，本次业绩预告暂未考虑上海千年商誉减值、所有者权益对公司2021年度业绩、归属于上市公司股东的所有者权益的影响。
由于上海千年审计、评估的最终结果存在不确定性，可能会对本年业绩产生重大的影响。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、根据公司与千年投资、仲成荣等相关方签署的《关于恢复控制权的协议》以及协议实际执行完成情况，公司已于2021年12月31日起恢复对上海千年的控制，根据企业会计准则解释第5号之企业合并规定，非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将本期取得的子公司自取得控制权日起至本期期末为会计期间的财务报表为基础编制，由于自取得控制权日起至本期期末的合并利润表、现金流量表无实际发生额，故公司合并上海千年报表后，可能会对公司资产总额与所有者权益等科目产生较大影响，本次合并报表的最终影响尚未确定，以会计师意见为准。
4、公司 2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布〈 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 的规定：“上市公司因本规则触及 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申未被本所审核同意。”若公司 2021 年年度报告表明公司出现第 9.3.11 条所列任一情形的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-035
浙江省围海建设集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况；
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
一、会议召开情况
1、会议通知情况
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于 2022年 1 月 13 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015），又于2022年1月20日在上述媒体上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2022-027）。
2、会议召开时间：
现场会议召开时间：2022年1月28日（星期五）下午2:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年1月28日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月28日9：15至2022年1月28日15：00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：宁波市鄞州区广贤路1009号公司12楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
6、现场会议主持人：公司董事长汪文强先生。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。通过网络投票的股东160人，代表股份210,914,924股，占上市公司总股份的18.4330％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。通过网络投票的中小股东159人，代表股份151,813,367股，占上市公司股份总数13.2678％。
公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
1、审议通过《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》；
同意169,459,664股，占出席会议所有股东所持股份的80.3450％；反对41,441,660股，占出席会议所有股东所持股份的19.6485％；弃权13,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0064％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意110,358,107股，占出席会议的中小股股东所持股份的72.6933％；反对41,441,660股，占出席会议的中小股股东所持股份的27.2978％；弃权13,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0090％。
公司控股股东浙江围海控股集团有限公司、罗全民、邱春方、王掌权、陈美秋及其他与本次审议事项有关联关系或利益关系的股东回避本议案表决。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师到会见证了围海股份2022年第一次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2022年第一次临时股东大会决议》；
2、上海市锦天城律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-033
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。
2、根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号）“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”
一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因
公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。
公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107、2021-113、2021-127、2021-156）。
二、公司违规担保、资金占用情况及进展
（一）资金占用情况及进展：
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号），“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”截至本公告日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元尚未归还。
（二）违规担保情况及进展：
2018-2019年度，公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义为控股股东及相关方融资提供担保。违规担保事项具体情况及进展如下：
1、长安银行违规担保案：
2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。
2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。
2、顾文举违规担保案：
2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。
2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任，该案已结案。
3、王重良违规担保案：
2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。
4、邵志云违规担保案：
2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。
5、中弘保理违规担保案：
2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。
三、解决措施
公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设；针对违规担保相关诉讼案件，积极通过法律手段维护上市公司合法权益；公司督促控股股东及相关方通过包括但不限于股权转让和资产重组等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。
四、其它相关风险提示
（一）围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权进行偿付。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（二）2019年8月，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2020年4月，因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。 2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。
（三）公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，目前收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4 号），该告知书属于行政处罚的事先告知，并非最终的处罚决定，最终以宁波证监局作出的行政处罚决定为准。
（四）公司于 2021 年 11 月 20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，公司 2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布〈 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（五）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十九日