证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2022-002
物产中大集团股份有限公司关于
控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司
控股权并签署意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年1月4日，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）与南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司及陆挺先生签署《股份转让意向协议》，元通实业及/或其关联方拟通过支付现金方式受让金轮蓝海股份有限公司（证券代码：002722，以下简称“金轮股份”）29.00%股份，交易金额暂定为99,950万元；元通实业可以将其于《股份转让意向协议》项下权利及义务全部或部分转让予其关联方、由其指定关联方履行其于本协议项下义务并行使有关权利，而无需取得其他方事先同意。
● 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
● 本次交易尚需受让方对标的公司进行进一步尽职调查，并视尽职调查结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需取得国有资产监督管理单位对本次交易价值估值报告的核准/备案及对本次交易的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一） 本次交易基本情况
为抓住线缆、不锈钢两大产业板块在经济发展“新常态”下的发展机遇，公司控股子公司元通实业及/或其关联方拟通过支付现金方式受让金轮股份29.00%股份（共计50,888,417股股份，以下简称“本次交易”），交易金额暂定为99,950万元；元通实业可以将其于《股份转让意向协议》项下权利及义务全部或部分转让予其关联方、由其指定关联方履行其于本协议项下义务并行使有关权利，而无需取得其他方事先同意。
2022年1月4日，元通实业与金轮股份实际控制人陆挺先生及其控制的南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司签署《股份转让意向协议》。本次交易完成后，公司控股子公司元通实业将成为金轮股份的控股股东。
（二）董事会审议情况
2022年1月4日，本公司召开九届二十四次董事会审议通过《关于公司控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司股权的议案》，本公司11名董事一致通过上述议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
展开全文1、南通金轮控股有限公司
名称： 南通金轮控股有限公司，持有金轮股份54,527,143股股份，占金轮股份31.07%。
住所：南通市海门区海门街道丝绸路949附2号
法定代表人：陆挺
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：25,300万元
统一社会信用代码：913206846944828599
经营范围：控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安富国际（香港）投资有限公司
名称：安富国际（香港）投资有限公司，持有金轮股份17,205,904股股份，占金轮股份9.81%。
主要办公地点：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室
授权代表：陆挺
3、陆挺
姓名：陆挺，系金轮股份实际控制人
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省海门市海门街道青海新村***幢***室
三、交易标的基本情况
名称：金轮蓝海股份有限公司
住所：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号
法定代表人：汤华军
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：17547.7028万元
统一社会信用代码：913206007691214935
经营范围：企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2021年9月30日，金轮股份总资产3,027,873,777.52元，净资产2,005,559,076.67元。2021年前三季度营业收入2,340,769,531.37元，归属于上市公司股东的净利润124,564,193.77元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一) 合同当事人
受让方：物产中大元通实业集团有限公司
转让方：南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司
转让方实际控制人：陆挺
根据《股份转让意向协议》，元通实业及/或其关联方将作为受让方，受让转让方合计持有的金轮股份29.00%股份。
(二) 本次交易各方拟签署的协议主要内容如下：
“第二条 拟议转让及交易价款安排
1. 受限于本协议及各方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司50,888,417股股份，占上市公司股份总数的29.00%，其中金轮控股拟向受让方转让33,682,513股股份，安富国际拟向受让方转让17,205,904股股份；受让方同意受让转让方持有的标的股份，其中元通实业及/或其关联方各自受让股份数量及比例，以各相关方签署的正式交易协议为准。
2. 基于上市公司现时经营情况及发展规划，且受限于上市公司信息披露相关要求，参照本协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价16.19元/股，各方同意，标的股份的转让价款暂定为99,950万元，即19.64元/股。
3. 各方同意，受让方按照正式交易协议生效、标的股份交割、上市公司完成董事与监事改选等阶段或节点向转让方分期支付拟议转让的交易价款，具体以各相关方签署的正式交易协议为准。
4. 各方确认，拟议转让为上市公司控股权转让，拟议转让完成后，受让方将持有上市公司50,888,417股股份，占上市公司股份总数的29.00%；金轮控股将持有20,844,630股股份，占上市公司股份总数的11.88%；安富国际不再持有上市公司任何股份。金轮控股将不再为上市公司控股股东，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人；受让方将成为上市公司控股股东。
第三条 尽职调查安排
1. 各方同意，自本协议签署之日起至2022年4月30日或受让方主管国资监管机构明确否决拟议转让事项之日（以孰早为准）止，除非各方书面协商一致同意提前终止本协议，转让方及其实际控制人不得就涉及本协议中预期进行的与拟议转让事项目的相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。
2. 各方确认，为签署本协议之目的，受让方已对上市公司相关情况进行前期和初步尽职调查（有关尽职调查报告作为本协议附件）。转让方及其实际控制人承诺，本协议签署后，将配合受让方及其聘请的中介机构进一步展开对标的公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作（包括但不限于对初步尽职调查结果的复核，下同），转让方应积极配合并负责协调标的公司及相关人员，按照受让方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。为免疑义，针对涉及转让方商业机密的业务合同等资料信息，转让方或标的公司可以各方接受和认可的合理方式提供。
在转让方及其实际控制人完全配合的前提下，受让方及其聘请的中介机构应尽最大努力快速完成全面尽职调查。
3. 各方同意，如转让方及其实际控制人未能配合受让方及其聘请的中介机构对上市公司进行全面尽职调查工作或上市公司不配合转让方全面尽职调查工作的，受让方有权解除本协议。若受让方及其中介机构在全面尽职调查过程中发现上市公司存在与初步尽职调查结果不符的情形或重大风险难以有效解决并给拟议转让造成实质性障碍的或存在重大潜在风险预计会给上市公司或受让方造成重大损害的情形（以下简称重大不利情形），受让方有权解除本协议。
各方进一步同意，受让方因前述原因决定解除本协议的，无需承担违约责任，且有权要求转让方及其实际控制人承担赔偿责任，包括但不限于就受让方为推进拟议转让而实际发生的成本予以赔偿。受让方发现重大不利情形但决定继续推进拟议转让的，各方应就重大不利情形的影响进行评估，并于正式交易协议予以约定处理。
4. 各方同意，本协议第三条第3款所述重大不利情形包括但不限于如下：
（1） 标的公司披露的资产、业务、负债、担保等情况不真实、不充分、不完整，在重要方面存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，存在影响拟议转让或上市公司经营的重大问题或对拟议转让或上市公司经营造成重大不利影响的事件；
（2） 标的公司在经营方面存在重大不合法、不合规情况；
（3） 标的股份存在权属瑕疵、争议或权利负担且无法解除或解决，或存在对股份的索赔或任何可能引起股份索赔的事件；
（4） 标的公司对于坏账、可疑账和负债无法做出充分、真实的反映，或存在重大或有债务风险；
（5） 转让方、标的公司存在依法应披露未披露的重大事项，或者信息披露存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；
（6） 其他转让方及其关联方原因导致对上市公司经营造成重大不利影响的情况。
5. 本协议签署后，如受让方未发现有确凿证据表明标的公司存在重大不利情形，且除非（1）按照国有资产监督管理有关规定和要求对拟议转让有权审核的单位未予以同意，或（2）遭受不可抗力，任一方明示或暗示不继续推进拟议转让，即构成违约，另一方有权单方终止本协议，并要求违约方支付赔偿金500万元。
第四条 正式交易协议
1. 各方同意，在受让方取得满意的全面尽职调查结果（包括但不限于由中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、估值报告、财务顾问报告、法律意见书等），且满足本协议“签署正式交易协议的先决条件”约定的前提下，各相关方将正式签署《股份转让协议》及其他相关交易文件（见下统称交易文件），对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证及上市公司治理、人员、业务、未来资本运作及产业安排等其他内容予以确定。
2. 各方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（先决条件）：
（1） 受让方聘请的中介机构完成对标的公司的全面尽职调查工作、审计评估工作，并由受让方确认全面尽职调查、审计评估结果。转让方应确保全面尽职调查、审计评估结果显示标的公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，在所有重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响拟议交易或上市公司经营的重大问题或对拟议交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件；
（2） 在本协议履行期间，不存在因转让方发生重大变动事宜导致无法继续履行本协议的情形；
（3） 在本协议履行期间，标的公司未发生重大资产、业务、机构、人员、财务或产品、市场等重大不利变化。如发生，受让方有权决定终止拟议转让；
（4） 转让方和受让方已就拟议转让履行内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会等）；
（5） 标的股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权利瑕疵等可能致使其转让过户存在障碍的情形。如存在前述可能影响标的股份过户的情形，则转让方应负责清除相关障碍；如转让方无法在受让方要求的合理期限内清除障碍的，受让方有权决定终止拟议转让，且无需承担违约责任。
3. 各方同意，于交易文件项下，转让方及其实际控制人承诺及保证：
（1） 上市公司在拟议转让交割日前已存在的、发生的责任及义务，或者因在交割日之前所存在的或发生的事实或情况导致交割日后发生的责任及义务，以及转让方在交割日前未向受让方如实披露的上市公司（包含并表范围内分公司、子公司，下同）对外债务和/或对外担保等责任和义务，均应由转让方承担，并应确保上市公司和受让方免因前述责任和义务遭受损失。如因前述情形给上市公司或受让方造成损失的，转让方应全额赔偿。
上述责任、义务及未如实披露事项包括但不限于金额在100万元及以上的下列事项：
1） 重大协议或协议性文件；
2） 长期股权投资减值或预期减值安排；
3） 上市公司在交割日之前存在或发生的事实所引发的诉讼或处罚；
4） 上市公司出资缴付义务，如对子公司、参股企业的出资缴付义务；
5） 上市公司商誉因交割日之前存在或发生的事实所引发的减值；
6） 上市公司金融负债、对外担保；
7） 上市公司资产抵押、冻结等受限情况；
8） 上市公司重大关联交易、资金占用情形；
9） 上市公司股权激励计划，导致受让方买受的标的股份被稀释；
10） 上市公司对外投资企业的真实财务状况，对子公司的出资义务、借款义务、担保义务。
（2） 就上市公司截至拟议转让交割日的应收账款余额，如上市公司于合理期限内仍未能收回前述应收账款余额的约定比例，转让方及其实际控制人同意就低于应收账款余额约定比例的部分向受让方予以现金补偿。前述合理期限及约定比例系指，就不锈钢业务相关应收账款而言，自拟议转让交割之日起1年应收账款回款的约定比例为95%；就其他业务而言，自拟议转让交割之日起1年应收账款回款的约定比例为80%，自拟议转让交割之日起2年应收账款回款的约定比例为95%。
如转让方及/或其实际控制人已按前款约定支付了应收账款补偿的，如上市公司于计提坏账准备后收回相关应收账款的，则受让方同意将已取得的相应部分补偿款项返还至转让方及/或其实际控制人。
（3） 转让方及其实际控制人应于正式交易协议签署后积极推进上市公司完成下述事项：（i）注销、清算已无实际业务的并表范围内主体；（ii）取得土地、房屋的权属证书（包括但不限于上市公司子公司南通森能达不锈钢科技有限公司位于如东经济开发区的土地使用权）。
（4） 过渡期内及交割完成后合理期限内，转让方及其实际控制人应尽其最大努力确保上市公司及其子公司日常经营管理稳定，包括确保对日常经营管理至关重要的管理、技术、业务、人员、组织架构等方面的稳定；
（5） 交割完成后，除金轮控股持有上市公司股份外，转让方及其关联方不得从事与上市公司主营业务相同或相似的业务；
（6） 交割完成后，转让方将积极支持配合受让方调整上市公司产业布局及受让方涉及资本市场有关安排，共同努力将上市公司做大做强。
4. 各方同意，于交易文件项下，各方认可对上市公司有关事项作出如下约定：
（1） 人员安排
拟议转让交割后：
1） 上市公司董事会设9名董事，其中6名非独立董事，3名独立董事。除由转让方提名1名非独立董事外，其余非独立董事及独立董事均由受让方提名。董事长由受让方提名的非独立董事担任；
2） 上市公司监事会设3名监事，其中1名职工代表监事。非职工代表监事由受让方提名。职工代表监事由上市公司职工代表大会选举产生；
3） 上市公司总经理及财务总监由受让方推荐，由上市公司董事会聘任。
（2） 重点项目支持
转让方及其实际控制人将积极配合，支持上市公司推进南通森能达不锈钢科技有限公司位于如东经济开发区的建设项目。
第五条 过渡期事项
1. 转让方及其实际控制人保证转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
2. 转让方及其实际控制人保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行拟议转让项下约定的相关义务、为履行拟议转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
（1） 修改上市公司章程；
（2） 变更上市公司主营业务；
（3） 开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
（4） 新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；
（5） 变更或调整上市公司及其子公司日常经营管理，包括对日常经营管理至关重要的管理、技术、业务、人员、组织架构等方面；
（6） 其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。
3. 各方同意，在拟议转让交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，上市公司原则上不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；如上市公司在拟议转让交割完成前实施利润分配，则须经受让方事先同意，并对拟议转让的交易价格进行相应调整。证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。
4. 于过渡期内，若转让方、转让方实际控制人或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。于正式交割前，受让方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方决定解除本协议的，无需承担违约责任。”
第十二条 违约责任
1. 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为拟议转让及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
2. 同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
第十三条 适用法律及争议的解决
1. 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国法律。
2. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（以下简称争议），各方应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，应将争议提交受让方所在地有管辖权的人民法院起诉解决。
3. 在发生任何争议和在任何争议正在进行诉讼期间，除了作为该等已发生的或正在进行诉讼的争议标的的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在导致本公司与本公司控股股东、实际控制人新增关联交易或构成同业竞争的情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，金轮股份将纳入公司合并报表范围，公司控股子公司元通实业和金轮股份具备不锈钢产业协同效应，整合后，将增强公司不锈钢业务竞争力，有利于提升公司盈利水平和产业链话语权，符合公司的战略规划和发展需要。
截至本公告披露日，金轮股份不存在对外担保、委托理财事项。
七、风险提示
本次交易尚需受让方对标的公司进行进一步尽职调查，并视尽职调查结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需取得国有资产监督管理单位对本次交易价值估值报告进行的核准/备案及对本次交易的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司
董事会
2022年1月5日
● 报备文件
（一）九届二十四次董事会会议决议
（二）《股份转让意向协议》
证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2022-001
物产中大九届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次董事会会议通知于2021年12月31日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2022年1月4日以通讯方式召开，应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：
公司关于控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司股份的议案。（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
[详见当日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司关于控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司控股权并签署意向协议的公告”]
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2022年1月5日