(上接B29版)
“1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
2、若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则本人取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。”
除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商进一步的业绩承诺解锁安排。具体安排将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
综上，新疆有色、杨生荣关于股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）补充披露情况
公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方相关取得标的资产权益情况及其锁定期”中对交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持与结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排，是否符合相关规定进行了补充披露；
公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（三）历史沿革”与“（五）报告期内是否新引入股东或存在增资安排”中对标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安排或约定进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经查阅工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证、对相关方的访谈以及交易对方出具的承诺函，本次交易对方已为其所取得的标的资产股份实际支付股份转让价款或实缴出资，截至本问询函回复之日，交易对方持有标的公司的股权不存在代持行为。
2、报告期内，科邦锰业和百源丰新引入股东为新疆有色收购控制权；蒙新天霸新引入股东为杨生荣股权代持还原，增资系原股东按持股比例增资行为。经查阅工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证、对相关方的访谈以及交易对方出具的承诺函，标的公司股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在潜在的引入新股东或增资的安排。
3、新疆有色、杨生荣关于股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
第3题 预案披露，此次交易后上市公司将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，请补充披露：（1）黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况；（2）充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排；（3）结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件，并作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
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（一）黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况
上市公司拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山，以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业一一乌鲁木齐天山星贵金属有限公司，具备较为丰富的矿山开采以及有色金属冶炼经验和技术积淀。三家标的公司的主营业务为锰矿石的开采以及电解锰的生产。两者在矿山开采、矿石选冶方面较为近似。本次交易完成后，双方将积极推动在开采工艺、冶炼技术、采购销售等方面的协同：
1、开采工艺的经验交流和技术互通
西部黄金多年以来致力于通过技术创新优化采矿工艺，逐步推行机械化采出矿等以实现降本增效，近年申报多个科技创新项目，其中包括《机械化分层充填与分段嗣后充填组合法安全高效强化开采工艺》、《薄矿脉无斜坡道机械化采矿工艺优化应用研究》、《采矿技术优化项目》等。2021年，西部黄金启动回采工艺研究，其中包括机械化安全高效回采顶柱采矿技术研究等项目，在矿山开采工艺技术方面具有较丰富的经验和技术储备。交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提高采矿效率，降低采矿成本。
重组完成后，双方将共同致力于优化回采工艺的探索，重点探索百源丰从上向水平充填采矿法向无脉外电耙出矿下向进路分层充填采矿法转变。西部黄金的技术团队以及工程经验预计将能够加速相关工艺的落地实施。根据标的公司拟定的《下向进路采矿法的技改思路的研究报告》，实现工艺方法改良后预计回采率将从80%上升至92%，单吨采矿成本也将降低5%以上。
2、冶炼工艺及设备选型上的经验交流和技术互通
压滤工艺在黄金冶炼尾矿处理环节应用广泛，西部黄金在成熟大型压滤技术应用领域具备丰富的经验及技术团队。科邦锰业所属锰冶炼行业的制液车间通常选用小型压滤机，目前科邦锰业正在推进新型压滤机应用项目的可研实验及设备选型。
重组完成后，西部黄金可在新型压滤机应用项目上为科邦锰业提供设备选型、工艺流程优化的技术支持和经验分享，助力科邦锰业完成技术升级、降低能耗，提升生产效率。西部黄金的技术团队以及工程经验预计将能够加速相关工艺的落地实施。根据科邦锰业目前制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿浆水分下降0.94%、浸出浆水分下降2.56%，同时结合新型压滤机的反洗功能，将提高约1%废渣回收率。
3、推动采购、销售方面的统筹管理
（1）采购方面：重组完成后，上市公司拥有的矿石储量将大幅提升，双方将推动供应链整合，实行统一采购，增强对供应商的议价能力。
（2） 销售方面：重组完成后，上市公司将利用自身企业地位，提升标的公司品牌形象，提升标的公司市场影响力。
（二）充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。公司经营发展战略调整为“黄金+锰矿”采冶双主业经营。上市公司将从人员团队、业务与技术、财务与融资方面对标的公司进行整合。主要措施如下：
1、 本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行。同时，上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司的干部队伍，促进公司管理和技术进步；
2、本次交易完成后，公司将把标的公司业务和客户纳入公司的运营管理范围，与公司现有业务进行整合；向标的公司派驻矿石采选的技术人员和骨干，提升百源丰及蒙新天霸矿石勘探效率及降低采矿成本，同时助力科邦锰业完成产线技改。
3、 收购完成后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。
（三）结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件，并作重大风险提示
1、结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件
（1）近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下：
1）锰矿石价格走势
我国进口锰矿石规模较大，进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国锰矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品，即期价格存在一定上下波动，但从长期均价角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰矿（南非38%品位锰矿）CIF连续5年均价走势情况如下：
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数据来源：Wind
2）电解锰价格走势
2015年以来，我国电解锰市场价格总体平稳，电解锰价格以15,000元/吨为中枢上下波动；2020年疫情因素导致宏观景气下行，电解锰市场价格下行至约10,000元/吨；2021年随着疫情逐渐消退，电解锰市场价格逐步回升；近期随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨，2021年11月电解锰均价最高上升至约4.4万元/吨；截至2021年12月底，电解锰均价回落至3.9万元/吨。预计随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格有望回落。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力，长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解锰市场价格有望维持在相对高位。
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数据来源：Wind
3）锰行业发展前景
从需求端看，锰行业下游应用领域众多，包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行业、电子行业和农业等。其中，钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者，近年钢铁行业总体发展平稳，需求保持稳定；其次，随着新能源电池产业的兴起，该行业企业对锰产品的需求也不断增长，有利于锰行业的持续向好发展。
从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，生态环境部进行了多次督查工作，对我国环境容量小，环保问题多、高污染行业密集的区域进行重点督查和整治工作，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大的企业进行重点跟踪和集中整治，大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时，我国在产业政策上，加大了对落后产能的淘汰力度，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“电解金属锰用6000千伏安及以下的整流变压器、有效容积170立方米及以下的化合槽”，“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业；“间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺；10000吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解金属锰生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上规定可以看出，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在被国家政策所限制。
报告期内，科邦锰业电解金属锰生产项目已投入5条生产线，年产能在6.25万吨左右且实际产量均高于30000吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类产业。此外，根据新疆工业和信息化厅于2021年11月19日出具的答复意见：“科邦锰业主体设备及生产工艺均符合《产业机构调整指导目录》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆重点鼓励发展产业”。
综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，市场需求总体保持稳定，且随着新能源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，我国持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿，落后产能逐步出清。锰行业的市场竞争格局持续向好，有利于掌握优质矿石资源，具备垂直一体化产业链整合能力的规模型企业的发展。
（2）标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的持续盈利能力
本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，能够有效抵御大宗商品波动风险，具备较强的持续盈利能力。具体而言：
1）我国锰矿石资源稀缺，同时却是最大的金属锰生产国和消费国，百源丰、蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素
总体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主，并且富锰矿较少，锰矿石中的杂质也较多，普遍品位较低。而与此同时，我国又是全球最大的金属锰生产国和消费国。因此，对于我国锰行业企业而言，掌握稳定、可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发证券锰行业研究报告，截至 2019年3月，中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有293个，其中到期和到期续办的80个，其余213个由于安全、环保、山林纠纷、土地权属、区域整合等因素，仅107座有开采活动，开工率不足40%。全年正常生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武陵等少数企业。
本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量787.48万吨，平均品位在34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，保有资源储量595万吨，平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言，由于标的公司所持矿权的矿石品位较高，使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中，在开采成本方面，由于矿石平均品位较高，其单吨矿石的投入产出比具有明显经济优势；在选矿成本方面，由于矿石平均品位较高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，缩减了生产工序，降低了产品的生产成本。
2）科邦锰业具备完善的电解锰生产能力，近年来生产成本持续下降，盈利能力持续提升
科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产出高纯度电解金属锰，对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新天霸所产出的矿石，延长产业链条，创造更高的经济价值，增强标的公司整体抗风险能力。
近年来，科邦锰业依托自有技术平台，不断加大技术研发投入，在提升高附加值产品研发力度的同时，优化现有生产环节，提升生产效率和产品指标。科邦锰业降本增效初见成效，其中车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单吨消耗由956.00元/吨降低至366.77元/吨。随着电解金属锰单位生产成本的持续下降，盈利能力持续提升。
百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021年1-9月电解锰的生产成本为8,506.30元/吨（含运费），较历史低价仍有利润空间。
与锰行业采冶一体上市企业南方锰业（HK01091）电解金属锰成本数据相比较，科邦锰业也具备较好的成本优势：
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注：南方锰业数据取自二零二一年中期报告；考虑可比性，以上单位成本均包含运费
3）近年来标的公司业绩表现较为稳定，已形成较强盈利能力
报告期内，百源丰由于持有优质矿石资源，盈利较为稳定；科邦锰业在2020年因疫情影响，出现一定亏损。2021年随着疫情逐步消退，业绩快速恢复。两家公司合并来看，具备较强的盈利能力和抗风险能力，体现了垂直一体化整合的优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期，未形成收入，其持有的锰矿权毗邻百源丰，处于同一矿脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各报告期，标的公司净利润数据如下：
单位：万元
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总体而言，锰行业下游需求平稳，落后产能逐步出清，行业竞争格局持续改善，有利于具备优质矿石资源，具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力，符合重大资产重组的规定。
（3）本次交易资产过程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定，科邦锰业采用资产基础法。三家标的公司的预估值受下游短期价格异常波动的影响较小
本次预估值过程中，对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中，对于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该预估值方法下，考虑了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但未呈现显著大幅波动。本次预估值过程中，综合分析了较长期间段内的百源丰非关联方销售历史销售价格和锰矿石进口价格，综合确定预测期销售价格为34元/吨度（不含税），低于近5年进口锰矿均价的38.95元/吨度（不含税），与百源丰近5年非关联销售均价33.96元/吨度（不含税）较为接近。因此，预估值过程中，以矿石价格的长期变动趋势为取价依据，短期价格波动对预估值的影响较小。
本次预估值过程中，对科邦锰业采用资产基础法进行估值，电解锰短期内的大幅价格波动对估值的影响较小。
综上，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳，本次交易对百源丰、蒙新天霸的预估值方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的预估值采用资产基础法，电解锰价格的异常价格波动对本次交易的预估值影响较小。
（4）百源丰、蒙新天霸的预估值敏感性分析
两次交易的股权评估均采用资产基础法，其中主要矿业权资产均采用折现现金流量法进行估值。预估值过程中，矿石销售价格的选取会对最终预估值结果产生影响，对预估值的价格敏感性分析如下：
1）百源丰
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2）蒙新天霸
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2、补充风险披露
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在2021年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，预计随着行业情况逐步恢复常态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发生重大转变，价格大幅下跌，可能对标的公司盈利能力造成不利影响。
（四）补充披露情况
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后的具体整合安排”中对黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况；充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排进行了补充披露；
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”中对结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件进行了补充披露；并在“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”和“第八节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”对未来价格波动和下滑风险进行了补充披露；
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与标的公司在矿山开采、矿石选冶方面较为近似。本次交易完成后，双方将积极推动在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面的协同。同时，上市公司已从人员团队、业务与技术、财务与融资方面对标的公司作出具体整合安排规划。上市公司对前述协同效应、资产整合安排进行了补充信息披露。
2、近年来，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳。本次交易对百源丰、蒙新天霸的预估值方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的预估值采用资产基础法，电解锰价格的异常价格波动对本次交易的预估值影响较小。标的公司掌握优质矿石资源，拥有完整的产业链能力，具备较强的持续盈利能力，符合重大资产重组的规定。
3、上市公司已补充披露未来价格波动和下滑的风险。
二、关于标的资产经营和财务情况
第4题 预案披露，本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。请补充披露：（1）三项标的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性；（2）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定；（3）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；（4）结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）三项标的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性
1、三项标的资产前五大主要客户情况
（1）科邦锰业报告期前五名客户收入
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（2）百源丰报告期前五名客户收入
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（3）蒙新天霸告期前五名客户收入
蒙新天霸尚在建设期，未产生销售收入。
2、三项标的资产两年一期的关联交易情况
（1）科邦锰业关联交易
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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报告期内，科邦锰业向百源丰采购锰矿石用于生成电解锰，同时向新疆五鑫铜业有限责任公司、新疆众鑫矿业有限责任公司及西部黄金伊犁有限责任公司购买硫酸，向新疆华创天元实业有限公司购买复合管等材料。新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司为科邦锰业提供厂区工程建设服务。向新疆有色金属研究所、新疆有色冶金设计研究院采购技术咨询服务，向新疆有色售电公司采购电力，向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司采购培训服务。
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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报告期内，科邦锰业向百源丰、宏发铁合金销售零星材料。新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司在为科邦锰业提供施工建设服务期间，使用科邦锰业厂区内的宿舍、水电等，并向科邦锰业支付费用。
3）关联租赁
单位：万元
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2019年9月，科邦锰业与关联方百源丰签订租赁协议，科邦锰业同意将其厂区内原料厂的彩钢房、办公室等资产出租给百源丰，租金为每年28.58万元，租赁期为2021年9月16日至2026年9月15日。
4）关联担保
单位：万元
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2021年科邦锰业与中国建设银行喀什分行签订贷款合同，借款总额1.5亿元，利率为LPR利率（每12个月调整一次），期限从2021年3月24日至2025年3月23日。新疆有色金属工业（集团）有限责任公司为该笔借款提供不高于9,750万元的担保保证，担保到期日为债务履行期限届满日后三年止；同时杨生荣控制下企业西安新荣基房地产开发有限责任公司以其名下房产作为抵押物为该笔借款提供不高于5,583.63万元的担保保证，实际担保金额为3,220.00万元。抵押物权属证书编号分别为：西安市房权证莲湖区字第1050108009-35-3-10104号、西安市房权证莲湖区字第1050108009-35-3-10204号、西安市房权证莲湖区字第1050108009-35-3-10401号及西安市房权证莲湖区字第1050108009-35-3-10501号。担保期为担保合同签订日至2025年3月23日。
2021年，杨生荣以其5,000万存款为科邦锰业开具银行承兑汇票提供质押保证，担保期为2021年3月29日至2023年3月29日。
5）关联方资金拆借
报告期内，科邦锰业与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周转拆借。
① 拆入
单位：万元
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2019年，科邦锰业与关联方新疆有色金属工业（集团）有限责任公司签订借款协议，新疆有色同意向科邦锰业借款5,000万元用于补充流动资金，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2019年6月10日至2019年11月18日。该笔借款已于2019年结清本息。
2019年12月20日，科邦锰业与关联方杨生荣签订借款协议，杨生荣同意向科邦锰业借款18,000万元用于其生产经营，借款利率为年利率3.70%，借款期限为2020年1月1日至2021年12月31日。该笔借款实际到账日为2019年12月底，双方根据合同条款约定计息起始日为2020年1月1日。
2021年3月，科邦锰业与关联方新疆有色金属工业（集团）有限责任公司签订借款协议，新疆有色同意向科邦锰业借款10,000万元用于补充流动资金，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2021年3月8日至2021年9月7日。
报告期内，百源丰和兴华投资为科邦锰业提供资金支持，由于为同一控制下兄弟公司，因而未计息。
报告期内，杨生荣、陕西名苑置业有限责任公司和西安新荣基房地产开发有限责任公司为科邦锰业提供临时性周转拆借，系股东及其关联方给予科邦锰业的资金支持，根据实际占用天数和年利率4.35%计息。
② 拆出
单位：万元
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2020年，科邦锰业与关联方蒙新天霸签订借款协议，科邦锰业同意向蒙新天霸借款1,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2020年1月1日至2021年12月31日。截至2021年9月30日，以上借款本息均已结清。
2021年，科邦锰业与关联方宏发铁合金签订借款协议，科邦锰业同意向宏发铁合金借款6,500万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.20%，借款期限为2021年3月8日至2021年10月31日。以上借款本息均已结清。
报告期内，科邦锰业共为关联方陕西名苑置业有限责任公司提供4笔临时性周转拆借。1）金额500万元，借出日为2020年1月21日，还款日为2020年1月21日；2）金额200万元，借出日为2020年12月22日，还款日为2021年1月4日；3）金额130万元，借出日为2020年12月31日，还款日为2021年1月4日和2021年1月27日；4）金额100万元，借出日为2021年1月21日，还款日为2021年1月27日。双方根据实际占用天数和年利率4.35%计息。
6）关联方利息支出/利息收入
单位：万元
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7）其他关联交易
单位：万元
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报告期内，因集团内子公司间人员调动，新疆有色、青河矿业、克拉玛依矿业、恒盛铍业、天山星和新鑫矿业替科邦锰业代付人员社保；科邦锰业替蒙新天霸、锰兴矿产和兴华投资代垫费用；科邦锰业收取有色冶金设计研究院投标保证金；科邦锰业向百源丰购买位于科邦厂区的原由百源丰投建的原料厂彩钢板房、料场办公室等资产。
8）关联方应收应付款项
① 应收账款和应付账款
单位：万元
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② 其他应收款和其他应付款
单位：万元
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2）百源丰关联交易
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
■
报告期内，百源丰向宏发铁合金和科邦锰业销售锰矿石产品。蒙新天霸矿区与百源丰矿区毗邻，蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，向百源丰采购零星材料。
2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
■
百源丰关联采购主要系百源丰向科邦锰业采购零星材料，向新疆有色研究院采购设计与咨询服务，向新疆有色采购培训服务，接受新疆有色全鑫建设为百源丰提供工程建设服务。
3）关联租赁
单位：万元
■
2019年9月，百源丰与关联方科邦锰业签订租赁协议，科邦锰业同意将其厂区内原料厂的彩钢房、办公室等资产出租给百源丰，租金为每年28.58万元，租赁期为2021年9月16日至2026年9月15日。
4）关联担保
单位：万元
■
2019年百源丰与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏克尔克孜自治区州支行签订《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1.5亿元人民币，借款期限2019年1月29日至2020年1月29日。杨生荣及其配偶王凤贞为以上借款提供全额担保，担保到期日为债务履行期限届满日后三年止；同时杨生荣控制下企业陕西名苑置业有限责任公司以其两处房产（权证编号为：西安市房权证长安区字第41-21267号和西安市房权证碑林区字第1100106005-11-153-101011号）作为抵押物为百源丰以上借款提供全额担保，担保期为2019年1月20日至2020年1月29日。
5）关联方资金拆借
报告期内，百源丰与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周转拆借。
① 拆入
单位：万元
■
2019年12月20日，百源丰与关联方杨生荣签订借款协议，杨生荣同意向百源丰借款3,500万元用于其生产经营，借款利率为年利率3.70%（双方签订补充协议2021年1月1日起年利率调整为3.85%），借款期限为2020年1月1日至2021年12月31日。该笔借款实际到账日为2019年12月底，双方根据合同条款约定计息起始日为2020年1月1日。该笔借款已于2021年结清本金与利息。
2018年11月27日，百源丰与关联方新疆有色金属工业（集团）有限责任公司签订借款协议，新疆有色同意百源丰借款30,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2018年11月27日至2019年11月27日。
报告期内，杨生荣、陕西名苑置业有限责任公司和西安新荣基房地产开发有限责任公司为百源丰提供临时性周转拆借，以上为股东及其关联方给予百源丰的资金支持，根据实际占用天数和年利率4.35%计息。
② 拆出
单位：万元
■
2019年，百源丰与关联方蒙新天霸签订借款协议，百源丰同意向蒙新天霸借款1,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日。
报告期内，百源丰为科邦锰业提供资金支持，由于两家公司为同一控制下兄弟公司，因而未计息。
2020年，百源丰为关联方陕西名苑置业有限责任公司提供3,000万元临时性周转拆借，借出日为2020年10月9日，还款日为2020年10月15日，双方根据年利率4.35%计息。
6）关联方利息支出/利息收入
单位：万元
■
7）其他关联交易
单位：万元
■
报告期内，新疆有色替百源丰代付人员社保，百源丰向科邦锰业出售位于科邦厂区的原由百源丰投建的原料厂彩钢板房、料场办公室等资产，百源丰替锰兴矿产代垫费用。
8）关联方应收应付款项
① 应收账款和应付账款
单位：万元
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② 其他应收款和其他应付款
单位：万元
■
（3）蒙新天霸关联交易
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
■
蒙新天霸矿区与百源丰矿区毗邻，蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，报告期内向百源丰采购零星材料。
2）关联方资金拆借
报告期内，蒙新天霸与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周转拆借。
① 拆入
单位：万元
■
2017年12月26日，蒙新天霸与关联方陕西名苑签订借款协议，陕西名苑同意向蒙新天霸提供借款（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款限额内不计息，借款期限为2018年1月1日至2021年9月30日。
2018年9月30日，蒙新天霸与关联方西安新荣基签订借款协议，西安新荣基同意向蒙新天霸借款200万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款限额内不计息，借款期限为2018年10月23日至2021年9月30日。
2019年，百源丰与关联方蒙新天霸签订借款协议，百源丰同意向蒙新天霸借款1,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日。
2020年，蒙新天霸与关联方科邦锰业签订借款协议，科邦锰业同意向蒙新天霸借款1,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2020年1月1日至2021年12月31日。
2021年9月23日，蒙新天霸与关联方杨生荣签订借款协议，杨生荣同意向蒙新天霸借款1,700万元用于其生产经营周转，借款期内年利率为3.85%，借款期限为2021年9月23日至2022年9月30日。
2021年9月30日，蒙新天霸与关联方陕西名苑签订借款协议，陕西名苑同意向蒙新天霸借款30万元用于其生产经营周转，借款期内年利率为3.85%，借款期限为2021年9月30日至2021年12月3日。
2020年，杨生荣为百源丰提供4,000万临时性周转拆借，为股东及其关联方给予百源丰的资金支持，双方未计息。
② 拆出
报告期内，蒙新天霸不存在关联资金拆出的情况。
3）关联方利息支出
单位：万元
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4）关联方应收应付款项
单位：万元
■
3、三家标的公司与关联方之间的关联交易公允性分析
三家标的公司中蒙新天霸尚处于建设期，关联交易主要为接受股东及关联方向其提供借款；科邦锰业的关联交易主要为向百源丰采购锰矿石以及与关联方之间的资金拆借；百源丰的关联交易主要系向科邦锰业、宏发铁合金销售锰矿石，以及与关联方之间的资金拆借。
（1）关联资金拆借
报告期内，三家标的公司除：1）部分股东借款出于支持企业发展，未计提利息；2）百源丰与科邦锰业之间由于为同一控制下兄弟公司，资金拆借未计提利息外，其他关联方资金拆借均参照基准利率协商确定利息，交易价格公允。
（2）关联矿石销售
报告期内，百源丰向科邦锰业、宏发铁合金等关联企业销售锰矿石产品、科邦锰业向百源丰采购锰矿石产品的公允性分析如下：
1）百源丰的锰矿石销售关联交易占比情况
■
2）科邦锰业的锰矿石采购关联交易占比情况
■
3）百源丰销售锰矿石、科邦锰业采购锰粉的关联交易定价公允性
报告期内，百源丰向无关联第三方、科邦锰业、宏发铁合金的销售价格如下：
单位：元/吨
■
如上表所示，报告期内百源丰向宏发铁合金销售锰矿石的价格与无关联第三方价格无重大差异。
报告期内，百源丰向科邦锰业销售锰矿石的价格低于无关联第三方，具有合理商业背景，主要原因如下：
① 科邦锰业主要采购百源丰锰粉，锰粉品位较低
百源丰开采矿石后，会对矿石进行初步破碎，以满足不同下游客户的需求。粗碎生产线破碎工艺产生三种不同形态产品，粒径大于30mm的为块矿，约占37%左右，粒径在10mm-30mm的为粒矿，约占18%左右。块矿、粒矿的下游客户主要为硅锰合金冶炼企业。粒径小于10 mm的为锰粉，约占45%。由于振动筛分，杂质较多被筛分至锰粉，因而锰粉平均品位约30%。同时由于生产工艺限制，粉矿不适宜用于生产硅锰合金，下游供应对象为电解锰生产企业。报告期内，除2021年1-9月因矿石需求旺盛，科邦锰业采购过一个批次，共计322.88万元的块矿以外，均仅向百源丰采购锰粉。
② 科邦锰业系新疆区域内唯一电解锰企业，且为同一控制下兄弟企业
受制于运费成本等因素，百源丰锰粉长距离运输至疆外进行销售并不经济，而疆内仅科邦锰业一家电解锰企业。同时，考虑到双方为同一控制下企业，为便利企业管理，双方维持长期稳定供应关系，销售价格低于百源丰对外销售价格。
2021年11月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。
综上，报告期内百源丰向宏发铁合金的关联销售均价与无关联第三方价格无重大差异。百源丰与科邦锰业之间的关联交易系同一控制下企业间的交易，基于新疆区域内仅科邦锰业一家电解锰企业、锰粉品位相对较低、同一控制下企业统筹管理等因素，定价低于对外销售价格，具有商业合理性。2021年10月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。同时，本次交易完成后，百源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报表角度，百源丰与科邦锰业之间的关联交易影响将消除。
（二）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定
1、最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额
（1）科邦锰业与宏发铁合金间所发生的交易金额
报告期内，科邦锰业曾向宏发铁合金提供资金拆借、销售零星材料。具体情况如下：
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根据科邦锰业与宏发铁合金签署的协议，科邦锰业向宏发铁合金提供借款，借款本金6,500万元，借款利率4.20%，借款期限为2021年03月08日至2021年10月31日。截至2021年9月30日，以上借款本息均已结清。
（2）百源丰与宏发铁合金间所发生的交易金额
报告期内，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石，具体情况如下：
■
（3）蒙新天霸与宏发铁合金间所发生的交易金额
蒙新天霸尚在建设期，与宏发铁合金未发生关联交易。
2、说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定
（1）新增关联交易具备必要性和合理性
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大，而导致百源丰原有的向宏发铁合金销售锰矿石的关联交易进入上市公司。考虑到如下因素，该等关联交易具备合理性和必要性：
1）由于区域产业格局，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石具备商业合理性和必要性
百源丰所持矿山位于新疆自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县，阿克陶县域已经与塔吉克斯坦、吉尔吉斯坦接壤，位于我国边疆。考虑到矿山的地理位置，将矿石进行长距离运输后销售，将会导致不必要的运费损失。因此，百源丰所开采锰矿石基本在新疆区域内销售。截至本问询函回复之日，新疆区域内较大的锰矿石冶炼企业主要为科邦锰业、宏发铁合金以及长乐锰业。因此，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石具有商业合理性和必要性。
2）上市公司已收购宏发铁合金49%的股权，将积极参与宏发铁合金的生产经营管理，提升其管理水平和盈利能力，百源丰向其销售锰矿石有利于保障上市公司的整体利益
考虑到宏发铁合金为锰产业链上的重要环节之一，但近年来宏发铁合金经营业绩存在较大波动，西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与其经营管理。该次交易已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。通过该次交易，西部黄金将能够在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属产业链的整体布局提供有力支持；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
百源丰的锰矿石的品位较高，在我国属于较为稀缺的优质锰矿石资源。对于宏发铁合金而言，是其业务持续正常开展不可或缺的原材料。该次交易完成后，继续向宏发铁合金供应，有利于保障上市公司的整体利益。
（2）上市公司与标的公司已采取一系列措施规范未来关联交易
上市公司已建立健全关联交易管理制度，后续上市公司将继续严格根据上市规则、关联交易管理制度的相关规定，保障关联交易公允、合理，决策程序合法、有效。上市公司控股股东和交易对方杨生荣已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，履行必要的审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
同时，为进一步规范和减少关联交易，本次交易的相关方已出具承诺：
上市公司出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
新疆有色出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，本公司将积极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
杨生荣出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，本人将积极促成通过合法方式将宏发铁合金的控制权转让予上市公司，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
（3）本次交易完成后，预计上市公司与宏发铁合金的关联交易占比较低，且随着上市公司业务增长和百源丰产能释放，预计关联交易占比将逐步降低
最近一年一期百源丰向宏发铁合金的关联销售金额分别为20,141.05万元和19,210.47万元，占上市公司与重组标的备考合并报表（尚未经审阅）营业收入的占比分别为3.23%和4.36%，占比较低。
重组完成后，随着百源丰拥有的其他矿山转采，锰矿石产能将进一步释放，百源丰将根据届时市场情况扩宽下游销售渠道；同时，随着科邦锰业技术改造以及生产工艺优化、产能利用率进一步提高，以及后续根据市场情况投建新产能，科邦锰业对锰矿石的需求量预计将逐步上升。随着百源丰、科邦锰业业务规模的不断增长，预计宏发铁合金的关联交易占比还将进一步下降。
综上，本次百源丰与宏发铁合金之间的关联交易符合行业特征及自身经营情况，具有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以及上市公司的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，交易完成后前述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；随着后续公司经营规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市公司、新疆有色及杨生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发铁合金控股权的方式消除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
（三）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件
1）标的公司具备独立开展业务的业务体系和人员团队
科邦锰业和百源丰已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，各职能部门分别负责采购、生产及销售等业务环节，独立于杨生荣及其关联人。
蒙新天霸拥有的主要资产为玛尔坎土锰矿，该矿区正在基建建设期，尚未形成销售收入。本次重组完成后，上市公司具备足够的人员团队和管理经验，有能力推动蒙新天霸建立起独立的业务体系，独立于杨生荣及其关联人。
综上，标的公司在业务上不存在对杨生荣及其关联人的重大依赖。
2）标的公司拥有优质锰矿石资源以及下游冶炼产能，已形成产业链闭环，具备独立开展业务的能力
我国作为世界钢铁大国对金属锰拥有巨大的需求。但中国锰矿资源储备量较少且矿产资源属于不可再生资源，锰矿石国内产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度较高。百源丰和蒙新天霸拥有的新疆高品位锰矿在市场上属于稀缺资源，在充分市场化的钢铁及锰合金市场上具有较大的需求缺口，百源丰、蒙新天霸在产业链中具有较强的议价能力。科邦锰业专精于高品质电解锰生产，具备成熟的电解锰生产体系和独立的锰金属冶炼能力。经过生产设备升级改造以及工艺调试优化，吨锰生产成本持续下降、竞争力不断提高，资产及业务规模持续发展。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市公司将储备优质锰矿产资源和相应下游冶炼能力，形成金属锰产业链闭环，具备独立开展业务的能力。上市公司未来将利用自身资本市场平台融资优势、矿山开采技术和矿选冶炼经验以及专业管理人才等优势，快速整合并购重组标的，实现双矿种业务产业资源可持续发展。
截至本问询函回复之日，上市公司已与杨生荣签署宏发铁合金49%股权转让协议，对宏发铁合金形成重大影响，能够积极参与宏发铁合金的经营管理，进一步增强了对锰产业链各环节的控制，保障了标的资产的业务发展。同时，根据上市公司、新疆有色和杨生荣签署的承诺函，各方将在本次重组完成后12个月内积极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，进一步增强对锰产业链的控制。
因此，标的公司从资源上不存在重大依赖于杨生荣及其关联人的情形。
3）标的公司所处行业的技术水平较为成熟，标的公司均已掌握开展生产经营活动的必要技术和经验，长期以来持续、稳定开展生产经营
科邦锰业主要从事电解锰的生产和销售。在我国，电解锰的生产技术工艺已经较为成熟。科邦锰业已经掌握了电解锰生产所需的技术和工艺，近年来保持稳定的生产经营。具体而言：①科邦锰业具备独立的研发组织机构。科邦锰业设有独立的技术研发部门，负责研发计划制定及研发项目的执行工作，制定了《技术创新项目管理办法》和《研发资金管理办法》等研发制度。②核心技术人员独立性。科邦锰业核心技术人员均系企业通过正式渠道自主招聘入企任职，不存在在杨生荣及其关联人处兼职情形。③专利技术独立性。科邦锰业拥有的18项专利均系企业根据自身生产经营需求，通过自主开发并原始取得，不存在权利共有、使用权共用的情况，亦不存在诉讼纠纷等权属瑕疵的情况。
百源丰和蒙新天霸为矿山生产企业，矿山生产的技术较为成熟，百源丰已经建立了完善的矿山生产管理团队，近年来矿山生产持续、稳定。而上市公司长期专注于黄金矿山开采，拥有丰富的资源勘探开发、矿山开采技术经验，可有效推动百源丰及蒙新天霸未来矿山生产技术的持续发展。
因此，标的公司在技术上不存在对杨生荣及关联人的重大依赖。
综上所述，标的公司在业务、资源和技术上不存在依赖于杨生荣及其关联方的情形，具备独立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。
（四）结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险
标的资产在资产、业务、财务、人员、机构等方面均具备独立性，在业务、资源、技术上均不存在依赖于杨生荣及其关联人的情形。本次重组完成后，上市公司持有三家标的公司100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上市公司具有完全的决定权。因此，本次重组完成后，上市公司能够实际控制三项标的资产，不存在失控风险。
（五）补充披露情况
公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（九）前五大客户情况及关联交易情况”中对三项标的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性进行了补充披露；
公司在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相关规定”中对说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定；标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露报告期内标的公司前五大客户情况、关联交易情况。
2、报告期内百源丰向宏发铁合金的关联销售均价与无关联第三方价格无重大差异。百源丰与科邦锰业之间的关联交易系同一控制下企业间的交易，基于新疆区域内仅科邦锰业一家电解锰企业、锰粉品位相对较低、同一控制下企业统筹管理等因素，定价低于对集团外单位的销售价格，具有商业合理性。2021年11月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。同时，本次交易完成后，百源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报表角度，百源丰与科邦锰业之间的关联交易影响将消除。
3、本次百源丰与宏发铁合金之间的关联交易符合行业特征及自身经营情况，具有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以及上市公司的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，交易完成后前述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；随着后续公司经营规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市公司、新疆有色及杨生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发铁合金控股权的方式消除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
4、标的公司在业务、资源和技术上不存在依赖于杨生荣及其关联方的情形，具备独立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。本次交易完成后，上市公司持有三家标的公司100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上市公司具有完全的决定权，能够实际控制三项标的资产，不存在失控风险。
第5题 预案披露，交易对方杨生荣持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权已质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。请公司核实并补充披露：（1）标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；（2）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（3）除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途。
2019年，新疆有色收购科邦锰业及百源丰各65%的股权时，新疆有色与杨生荣签署《盈利补偿协议》及其补充协议，杨生荣作为科邦锰业及百源丰的原实际控制人对科邦锰业及百源丰2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的业绩作出了业绩承诺，作为对业绩承诺的担保，新疆有色与杨生荣于2019年4月签署了《股权质押协议书》，杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色，为杨生荣作出的业绩承诺提供担保。
杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。
（二）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响。
杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。截至本问询函回复之日，前次交易的业绩承诺履行情况良好，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。为保证本次交易的顺利进行，新疆有色及杨生荣对解除标的资产股权质押进行了安排，具体如下：
1、交易对方已就解除股权质押出具了承诺
2021年11月22日，杨生荣出具承诺：“本人于2019年9月20日将本人持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。”
2021年11月22日，新疆有色出具承诺：“杨生荣于2019年9月20日将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给本公司。本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。”
2、交易对方已就解除股权质押事项进行实质性谈判并做出了必要安排
标的公司股权质押双方为保障全面履行上述解除股权质押的承诺，已就股权质押替代担保措施进行了协商。杨生荣以其拥有的一家房地产开发企业全部股权及四处物业为科邦锰业和百源丰质押股权提供替代担保。截至本问询函回复之日，双方已经签署相应的《股权质押协议》及《资产抵押协议》并办理完毕股权质押登记手续。
综上，截至本问询函回复之日，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，标的公司股权质押事项不会对本次交易构成实质障碍。
（三）除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间
1、三项标的资产资产是否存在其他权利受限情况，
（1） 科邦锰业
1）作为票据保证金的货币资金
单位：万元
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2）作为质押品的专利
科邦锰业以其电解锰缓冲液及其应用方法等16项专利权（权利证书编号分别为：第3148361号、第9418763号、第 9294625号、第9294626号、第9401573号、第9380025号、第9401572号、第9299364号、第9420931号、第9381914号、第9384554号、第9377456号、第9446591号、第9485708号、第 9384553号、第11924594号）作为质押物提供不高于6,782.00万元的质押担保。用于科邦锰业与中国建设银行喀什分行签订的借款总额1.5亿元贷款合同提供的部分质押担保，期限从2021年3月24日至2025年3月23日。
除前述资产受限情况外，标的资产科邦锰业不存在股权质押、所持资产受限的情况。
（2） 百源丰及蒙新天霸
百源丰、蒙新天霸不存在所持资产受限的情况。
2、标的资产的非经营性资金往来情况
截至2021年9月30日，蒙新天霸其他应付百源丰余额64.94万元，系百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息；科邦锰业其他应付百源丰余额5,104.66万元，系同一控制下集团内子公司拆借，因而未计息。具体情况请参见“问题4 回复”之“三项标的资产两年一期的关联交易情况”。
截至本问询函回复之日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司将持有三家标的公司100%股权，不会存在被关联方非经营性资金占用的情况。
3、标的资产与交易对方之间的担保情况
报告期内，交易对方新疆有色、杨生荣及其关联方为标的公司借款及开具银行承兑汇票提供担保保证并提供资金支持，标的公司未产生对外担保事项。具体情况请参见“问题4 回复”之“三项标的资产两年一期的关联交易情况”。
（四）补充披露情况
公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间进行了补充披露；
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。截至本问询函回复之日，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，标的公司股权质押事项不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质障碍。
2、除科邦锰业票据保证金以及银行借款专利权质押外，三项标的资产不存在其他权利受限的情况。交易对方新疆有色、杨生荣及其关联方为标的公司借款及开具银行承兑汇票提供担保保证并提供资金支持，标的公司未产生对外担保事项。
3、截至本问询函回复之日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司将持有三家标的公司100%股权，不会存在被关联方非经营性资金占用的情况。
第6题 预案披露，标的资产百源丰 2019 年、2020 年、2021 年前三季度净利润分别为 1.26 亿元、1.02 亿元和 0.95 亿元，标的资产科邦锰业净利润分别为 0.12 亿、-0.59 亿、2.28 亿，标的资产蒙新天霸净利润分别为-109.16 万元，-24.63 万元，-101.14 万元。请补充披露：（1）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件；（2）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性；（3）三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件
1、科邦锰业历史经营业绩情况分析
科邦锰业近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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科邦锰业2020年度营业收入和净利润较2019年度减少，主要系疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021年1-9月营业收入和净利润较2020年度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及公司降本增效初见成果所致。具体而言：
从收入端来看，2020年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020年度公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2019年度下降1,407.78元/吨，降幅12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020年克州辖区内对疫情管控升级，物流禁运等管控措施导致公司产品滞销，2020年度电解金属锰销量较2019年度下降18,901.40吨，降幅28.49%。因而，科邦锰业2020年度电解金属锰销售收入较2019年下降27,280.89万元，降幅37.72%。电解金属锰销售成本随收入下降而下降，使得2020年度电解金属锰销售毛利润较2019年度减少5,527万元，进而影响2020年度净利润。2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021年1-9月公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2020年度增加6,671.89元/吨，增幅70.29%。
从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板使用效率持续提升，2021年1-9月阳极板单吨消耗较2020年度下降322.96元/吨
2、百源丰及蒙新天霸历史经营业绩情况分析
（1）百源丰历史经营业绩情况
百源丰近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：
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（2）蒙新天霸历史经营业绩情况
蒙新天霸近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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蒙新天霸2019年度、2020年度和2021年1-9月，营业收入均为0且亏损主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采及销售锰矿石产品。
蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为595.00万吨、平均品位为Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，投入生产，将能够形成较好的盈利。
3、标的资产可持续经营能力分析
本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运营能力，具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详见第3题。
（二）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性
标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：
1、科邦锰业
各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
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2021年1-9月、2020年度及2019年度，科邦锰业经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为18,771.33万元、-8,924.31万元和8,648.75万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额4,977.50万元低于同期净利润23,748.83万元，主要原因系2021年1-9月归还集团内子公司百源丰往来款16,420.37万元，形成经营性现金流出。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2020年度经营活动产生的现金流量净额2,963.05万元高于同期净利润-5,961.26万元，主要原因系2020年收到集团内子公司百源丰往来款7,661.96万元，形成经营性现金流入。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2019年度经营活动产生的现金流量净额9,446.30万元低于同期净利润797.65万元，主要原因系：1）2019年应付账款及应付票据余额增加5,461.26万元，未形成经营性现金流出；2）2019年收到集团内子公司百源丰往来款1,341.95万元，形成经营性现金流入。
2、百源丰
各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
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2021年1-9月、2020年度及2019年度，百源丰经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为1,084.72万元、3,905.81万元和-7,407.84万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额8,090.99万元低于同期净利润9,175.71万元，主要原因系：1）2021年1-9月收到集团内子公司科邦锰业往来款16,420.37万元，形成经营性现金流入；2）2021年1-9月，电解金属锰价格快速上涨，销售收入大幅增长使得应收账款及应收票据增加19,258.55万元，未形成经营性现金流入。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2020年度经营活动产生的现金流量净额5,734.10万元低于同期净利润9,639.91万元，主要原因系：1）2020年向集团内子公司科邦锰业拆借往来款7,661.96万元，形成经营性现金流出；2）2020年收到货款2,062.53万元，形成经营性现金流入，截至2020年12月31日，科邦锰业未交付货物，因而未确认营业收入。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
(下转B31版)