（上接B127版）
公司部分高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司部分高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。
独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
八、员工持股计划的管理机构
（一）持有人
符合员工持股计划的参加对象及确定标准，经适格批准参加员工持股计划的员工，即为本员工持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）除另有约定外，员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）持有人按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
展开全文（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；（如有）
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（9） 授权管理委员会选择及更换专业机构。（如有）
（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
（4））每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作； （如有）
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划清算与利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理2022年员工持股计划的设立、变更事宜；
（2）授权董事会对2022年员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理2022年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）2022年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理2022年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
九、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持股计划的收益分配
在法定锁定期后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁条件达成后，可按约定比例解锁并出售公司股票，扣除税费及预提费用后的现金资产按持有人持有份额占全体持有人持有总份额的比例进行分配。
4、但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1）持有人辞职或擅自离职的；
2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
3） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
5、如果持有人业绩考评不达标，公司有权将其持有的员工持股计划份额按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
6、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。
7、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
8、持有人所持权益不作变更的情形
1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5）公司裁员
存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。另有约定除外。
6）管理委员会认定的其他情形。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，本期计划存续期满前，在满足相关约定的前提下，将通过出售公司股票优先支付资产管理机构、托管银行等第三方机构收取的相关费用；然后再将剩余现金资产按全部持有人实际归属并持有的份额按比例进行分配。
本员工持股计划的存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、持股计划履行的程序
1、职工代表大会征求员工意见后，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前进行公告。
5、发出召开股东大会的通知。
6、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
7、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。
十一、 其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本期计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本期计划的解释权属公司董事会。
汉王科技股份有限公司董事会
2021年12月17日