证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-091号
广东海川智能机器股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东海川智能机器股份有限公司第四届董事会第四次会议于2021年12月14日在公司会议室采取现场与通讯的方式召开。本次会议通知已于2021年12月3日以书面、网络通讯等方式向全体董事发出。会议由董事长郑颖主持，会议应到董事5人，实到董事5人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司拟签署〈投资协议〉的议案》
基于公司经营发展战略及公司业务发展的需要，同意公司与成都芯通软件有限公司（简称“标的公司”）、标的公司股东成都芯通科技股份有限公司及标的公司实际控制人李睿签订《投资协议》，同时提请股东大会授权公司董事长签署与《投资协议》及其相关的协议文件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司拟签署〈投资协议〉的公告》。
（二）审议通过了《关于公司拟对外提供财务资助的议案》
同意公司根据《投资协议》的约定，在《投资协议》约定的先决条件全部满足或被公司书面豁免后，以自有资金向借款人李睿提供财务资助，即向其提供可换股借款人民币8,000万元；借款期限以借款划至李睿指定银行账户之日（含当日）起算，至以下几者中孰早者届满：（1）公司要求行使换股权之日；（2）2023年6月30日；（3）《投资协议》约定的其他还款日期；借款的年利率为8%（单利）；如借款期限届满李睿应按约偿付本息但迟延支付的，李睿应就应付未付的金额按每日万分之四向公司支付违约金，直至清偿完毕为止；借款须优先专项用于李睿或其控制的企业回购芯通科技财务投资人股东所持芯通科技的全部股份、支付芯通科技对其债权人所负的债务以及相应产生的税、费等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外提供财务资助的公告》。
展开全文（三）审议《关于购买公司及董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分 履职及保障广大投资者利益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责 任保险。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买公司及董监高责任险的公告》。
（四）审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
经审议，公司于2021年12月30日下午14:30在公司住所佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述需提交公司股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他的文件。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
2021年12月14日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-092号
广东海川智能机器股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
广东海川智能机器股份有限公司第四届监事会第四次会议于2021年12月14日在公司会议室采取现场与通讯的方式召开。本次会议通知已于2021年12月3日以书面、网络通讯等方式向全体监事发出。会议由监事会主席郑鉴垣主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，授权代表 0 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司拟签署〈投资协议〉的议案》
经审核，公司监事会认为：公司本次投资事项符合公司业务发展需要，不会影响公司经营活动的正常运作，符合公司和全体股东的利益，履行了相应的审议程序。监事会同意公司与成都芯通软件有限公司（简称“标的公司”）、标的公司股东成都芯通科技股份有限公司及标的公司实际控制人李睿签订《投资协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司拟对外提供财务资助的议案》
经审核，公司监事会认为：公司本次根据《投资协议》以自有资金向李睿提供财务资助，即向其提供可换股借款人民币8,000万元之事项，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已履行相应审议程序，且已制定相应的风险防控措施，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此同意公司本次对外提供财务资助事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于购买公司及董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分 履职及保障广大投资者利益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责 任保险。
公司全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议
二、 备查文件
第四届监事会第四次会议决议；
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
监事会
2021年12月14日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-095号
广东海川智能机器股份有限公司
关于购买公司及董监高责任险的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月14日，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议了《关于购买公司及董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事、监事在审议该事项时回避表决，该事项将直接提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、责任保险的具体方案
1、投保人：广东海川智能机器股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事和高级管理人员等；
3、保险限额：任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计拟不超过人民币 5,000 万元/年；
4、保费总额：拟不超过人民币 50 万元/年（具体以保险合同为准）； 保险期限：12 个月（可续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、购买董监高责任险的审议程序
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法、合规。我们同意该议案直接提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系， 保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
2021年12月14日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-094号
广东海川智能机器股份有限公司
关于拟对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 财务资助事项概述
基于广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“海川智能”）经营发展战略及公司业务发展的需要，公司拟与成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）、标的公司股东成都芯通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）及标的公司实际控制人李睿签订《投资协议》（详见同日披露的《关于公司拟签署〈投资协议〉的公告》），其中，各方同意，公司在满足《投资协议》约定的前提下，向标的公司实际控制人李睿提供人民币8,000万元的可换股借款，拟获得标的公司无条件的换股权。
根据《投资协议》的约定，在《投资协议》约定的先决条件全部满足或被公司书面豁免后，公司以自有资金向借款人李睿提供借款人民币8,000万元；借款期限以借款划至李睿指定银行账户之日（含当日）起算，至以下几者中孰早者届满：（1）公司要求行使换股权之日；（2）2023年6月30日；（3）《投资协议》约定的其他还款日期；借款的年利率为8%（单利）；如借款期限届满李睿应按约偿付本息但迟延支付的，李睿应就应付未付的金额按每日万分之四向公司支付违约金，直至清偿完毕为止；借款须优先专项用于李睿或其控制的企业回购芯通科技财务投资人股东所持芯通科技的全部股份、支付芯通科技对其债权人所负的债务以及相应产生的税、费等。
本次财务资助事项已经公司2021年12月14日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对本次拟对外提供财务资助事宜发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。
二、 被资助对象的基本情况
李睿，男，身份证号：61011319720611XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市海淀区，现通过芯通科技间接控制标的公司100%股权。
经查询被资助对象的个人信用报告（报告日期：2021年11月3日），其当前不存在信贷逾期情况。被资助对象不属于失信被执行人，被资助对象主要因其与芯通科技的财务投资人股东的股份回购争议而被列为限制消费人员，被资助对象承诺将在取得本次借款以及在《投资协议》项下的交易过程中终结上述诉讼执行情况。
被资助对象与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，公司未对被资助对象提供过财务资助。
三、 风险防范措施
针对本次财务资助可能面临的风险，标的公司为被资助对象李睿在本次借款项下的还款义务承担连带清偿责任。此外，被资助对象李睿将其届时持有的标的公司26.86%股权及其派生的权益质押给公司，为李睿如期清偿借款提供质押担保。
四、 董事会意见
公司董事会认为：本次对李睿提供财务资助，系服务于《投资协议》项下的整体交易方案，公司通过本次财务资助可获得标的公司无条件的换股权，即公司有权（但无义务）按照《投资协议》约定的条件，向李睿购买其持有标的公司部分股权；公司认为标的公司未来发展空间广阔，未来经营业绩向好。本次对外提供财务资助事项符合法律、法规的要求，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司对资助的资金使用实施全程监控，本次财务资助采取了必要的风险控制措施，降低了公司的相关风险。因此，公司董事会认为本次财务资助的风险处于可控制范围内，同意公司本次对外提供财务资助事项，并提交股东大会审议。
五、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下对外提供财务资助，有利于提高公司自有资金使用效率，实现资产保值增值的目的。本次财务资助采取了必要的风险防范措施，偿债保障措施合法合规。本次对外提供财务资助不影响公司主营业务的正常开展，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司本次提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。基于上述情况，同意该项对外提供财务资助的方案，并提交股东大会审议。
六、 监事会意见
公司监事会认为：公司本次根据《投资协议》以自有资金向李睿提供财务资助，即向其提供借款人民币8,000万元之事项，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已履行相应审议程序，且已制定相应的风险防控措施，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此同意该项对外提供财务资助的方案，并提交股东大会审议。
七、 公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止至本公告披露日，公司及子公司累计对外提供财务资助金额为人民币8000万元（包括本次财务资助），不存在已对外提供财务资助逾期的情形。
八、 备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、《投资协议》；
4、深圳证券交易所要求的其他的文件。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
2021年 12月 14 日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-093号
广东海川智能机器股份有限公司
关于拟签署《投资协议》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的公司估值较高风险：截至2021年8月31日，标的公司全部权益账面价值为人民币47,419,779.69元，评估后的股东全部权益价值为人民币458,300,000.00元，评估增值人民币410,880,220.31元，存在高额溢价，该项长期股权投资未来可能存在减值风险。
2、本次交易可能存在借款无法收回本息风险：公司本次拟向李睿提供的8,000万元可换股借款，拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担保，并由李睿及标的公司承担连带清偿责任；若公司未行使换股权，到期要求李睿清偿借款时，可能存在质押标的股权的价值不足以清偿借款本息，或李睿及标的公司未能履行连带清偿责任，本次借款有可能无法收回本息，存在一定的债务风险。
3、标的公司经营活动产生的现金流量净额较低风险：标的公司经审计最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为68.96万元、-210.89万元和552.04万元，经营活动产生的现金流量净额较低，对标的公司正常的生产经营及持续发展可能产生不利影响。
提请投资者关注以上提示，注意投资风险。
一、本次投资概述
公司于2021年12月14日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟签署〈投资协议〉的议案》；基于公司经营发展战略及公司业务发展的需要，公司拟与成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）、标的公司股东成都芯通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）及标的公司实际控制人李睿签订《投资协议》，经各方友好磋商，公司拟以自有资金8,480万元收购标的公司20%股权；同时公司拟在满足《投资协议》约定的前提条件下，向标的公司实际控制人李睿提供人民币8,000万元的可换股借款，拟获得标的公司无条件的换股权，即公司有权（但无义务）按照《投资协议》约定的条件，向李睿购买其持有标的公司部分股权。
因《投资协议》中关于提供财务资助的交易金额达到提交股东大会审议的标准，故本次《关于公司拟签署〈投资协议〉的议案》尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关合同、协议等文件。
在本次交易中，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具标的公司两年及一期的《审计报告》（天健粤审〔2021〕1629号审计报告）和上海东洲资产评估有限公司出具标的公司的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2231号），在评估基准日2021年8月31日，标的公司股东全部权益账面价值为人民币47,419,779.69元，评估后的股东全部权益价值为人民币458,300,000.00元，评估增值人民币410,880,220.31元；经交易各方协商，标的公司100%股东权益的交易价格确定为人民币42,400.00万元。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、芯通科技基本情况：
名 称：成都芯通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100762253119T
类 型 ：股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所： 四川省成都市高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）壹亿贰仟万元
成立日期：2004年6月21日
营业期限: 2004年6月21日至2024年6月20日
经营范围：通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
芯通科技主要股东：
■
经查询，芯通科技不属于失信被执行人。
芯通科技现直接持有标的公司100%股权。
2、标的公司实际控制人李睿，男，出生日期：1972年6月11日，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市海淀区，现通过芯通科技间接控制标的公司100%股权。经查询，李睿不属于失信被执行人。
本次交易对方芯通科技、李睿与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
名 称：成都芯通软件有限公司
统一社会信用代码：91510100689039211J
类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住 所：成都高新区天府大道北段高新孵化园6号楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）叁仟万元
成立日期：2009年6月9日
营业期限：2009年6月9日至2029年6月8日
经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软硬件及辅助设备；系统集成；数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；计算机信息技术咨询；研发、销售通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪器仪表、电子元器件并提供技术咨询；集成电路设计及销售；软件开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计，并出具天健粤审〔2021〕1629号审计报告，主要数据如下：
单位：元
■
3、标的公司本次投资前后股权结构
本次投资完成前，标的公司股权结构如下：
■
本次投资完成后，标的公司股权结构如下（根据标的公司陈述，其拟同时引入其他投资方，相关交易尚未完成，为此本次公告披露的投资完成后股权结构未考虑其他投资方入股行为）：
■
四、《投资协议》的主要内容
本《投资协议》拟由以下各方签订，经各方协商一致，为实现优势互补、合作双赢，根据现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，达成如下条款：
甲方：广东海川智能机器股份有限公司
乙方：成都芯通科技股份有限公司
丙方：李睿
丁方：成都芯通软件有限公司
（一）交易方案
1、整体方案
甲方按照本协议约定的条件以现金方式购买乙方持有标的公司20%股权（以下简称“本次股权转让”）；同时甲方向丙方提供8,000万元的可换股借款，并因此获得针对丙方或其控制的企业届时所持标的公司股权的无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照本协议约定的条件，向丙方或其控制的企业购买其持有标的公司股权（以下简称“本次可换股借款”） （上述交易以下简称“本次交易”）。本次股权转让与本次可换股借款互为前提，同时进行。
2、先决条件
（1） 乙方已获得乙方全部股东（本协议签署日乙方所有经公示登记的股东，下同）、甲方指定的乙方债权人（以下简称“乙方债权人”）出具的《执行和解协议》的原件（以具体协议文件的名称为准），并将该原件的复印件加盖乙方公司公章后交付甲方（甲方需核对原件），乙方全部股东和乙方债权人需至少按照以下要求拟定相关协议文件的内容：
① 乙方债权人同意，乙方将公司实体经营业务整体下沉至标的公司，并通过股权转让等方式剥离所持标的公司股权（业务下沉、股权剥离事项统称“重组事项”），乙方债权人对乙方重组事项没有异议，不干涉标的公司生产经营。乙方债权人同意，乙方将其所持标的公司的股权自行对外转让，具体的转让价格、支付方式等交易方案由转让方和受让方自由协商确定，乙方债权人对此不持任何异议，乙方债权人不要求乙方或标的公司现时和届时的股东承担连带责任；
② 乙方全部股东同意，乙方将其所持标的公司的股权自行对外转让，乙方在其持有标的公司股权时可将其所持标的公司的部分或全部股权自行对外质押或作其他担保等处置，乙方将其拥有的商标、著作权、专利权（包括已转让至标的公司名下的部分专利权）无偿转让给标的公司；
③ 乙方全部股东和乙方债权人同意，乙方将其向包括甲方在内的不同受让人转让标的公司股权所得的部分或全部出借给丙方或其控制的企业，用于丙方或其控制的企业回购乙方的财务投资人股东（本协议中的“乙方财务投资人股东”具体包括：SAIF Ⅱ Mauritius（China Investments） Limited、深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）、泰豪晟大创业投资有限公司、上海磐石容银投资管理中心（有限合伙）、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州利保文鑫投资中心（有限合伙））所持乙方的全部股权；
④ 乙方债权人同意，就其与乙方之间的诉讼或仲裁案件中所确定的债权另行达成付款和解或执行和解；对于已裁定终结本次执行的案件，除非乙方未按约支付款项的，乙方债权人不申请恢复强制执行，对于未申请强制执行的案件，乙方债权人暂不申请强制执行；在丙方或其控制的企业就回购乙方财务投资人股东所持乙方股权事宜签署《股权转让协议》等协议文件的同时，乙方债权人应向法院申请解除对乙方的限制高消费措施。
（2） 丙方或其控制的企业已就乙方内部股权回购事宜完成了所有协议文件的签署工作，并完成了相应的股权变更登记手续，其中，SAIF Ⅱ Mauritius（China Investments） Limited的股权转让需至少完成工商变更登记的申请并取得受理回执，乙方的其他财务投资人股东的股权转让需全部完成工商变更登记手续并取得变更登记核准证明。（乙方和丙方需确保在乙方财务投资人股东完成所有股权变更登记手续后，丙方或其控制的企业完成乙方内部股权回购后，丙方或其控制的企业合计持有乙方100%的股权。）
（3） 丙方或其控制的企业成为标的公司合计持股不低于70%的第一大股东，丙方本人直接及间接持有标的公司的股权合计不低于62.85%（其中，丙方本人直接持有标的公司的股权不低于41%）（丙方或其控制的企业针对受让标的公司不低于70%的股权事项与乙方签署正式的《股权转让协议》且协议生效即视为该项条件已达成）。
（4） 标的股权在股权交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵。
（5） 丙方已真实、准确、完整地向甲方披露包括但不限于丙方最新的个人征信报告、个人资产和债务情况、个人诉讼和被执行情况等资信状况并提供相应的文件资料。
（6） 乙方、丙方和丁方于本协议项下作出的陈述与保证在本协议签署日以及股权交割日在所有方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。乙方、丙方和丁方在所有方面均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于股权交割日当日或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。
（7） 本协议的签署以及本次股权转让事宜已经各方内部有权决策机构及合法程序审议通过。
各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，应立即通知其他方。
如本协议约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部满足或被甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续，视为乙方、丙方违约，甲方有权选择单方解除本协议并采取从共管账户中取回相应资金等措施。
（二）股权转让
1、标的股权
本次股权转让的标的股权为乙方持有的标的公司20%的股权。
2、股权转让价款
本次股权转让的交易对价以标的公司截至2021年8月31日经评估的股东全部权益价值为依据，经甲乙双方协商，按照标的公司整体估值为42,400万元（大写：人民币肆亿贰仟肆佰万元整），同意标的股权的转让价格为人民币8,480万元（大写：人民币捌仟肆佰捌拾万元整）（以下简称“股权转让款”）。
3、支付方式
甲方通过银行转账的方式支付股权转让款，经各方一致同意，甲方按照如下安排支付股权转让款：
（1）甲方于共管账户开立之日起3个工作日内，甲方将股权转让款8,480万元（大写：人民币捌仟肆佰捌拾万元整）支付至共管账户内，甲方向共管账户支付款项视为已履行完毕向乙方支付股权转让款的义务。在甲方向共管账户支付完股权转让款之日起5日内，乙方和丙方应向甲方提供管辖法院就乙方、丙方与乙方财务投资人股东之间的相关案件的执行和解所出具的相应裁定书。
（2）自各方完成本协议约定的提供执行和解相应裁定书、完成股权交割手续、取得股权质押登记证明等事项之日起5个工作日内，甲乙双方同意将共管账户的股权转让款直接划入乙方指定的银行账户，并视为乙方已收到股权转让款，同时视为本次股权转让已经完成（以下简称“本次股权转让完成”）。
4、股权交割
自本协议约定的先决条件得到全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲乙双方完成股权交割手续。股权交割的具体内容包括：
（1）乙方应按照法律和公司章程及内部规定，就本次股权转让事宜出具董事会决议、股东大会决议等内部决策文件；
（2）标的公司应就本次股权转让出具股东会决议/股东决定、章程修正案等必备的法律文件；
（3）标的公司应根据法律及本协议约定，将甲方的名称和持股情况等记载于标的公司的股东名册中，并向甲方颁发股权证书；
（4）标的公司应按照本协议的约定完成董事会的改组工作；
（5）标的公司应就本次股权转让（包括股权过户、董事会改组、修改章程等事项）办理工商变更登记手续，并取得工商登记机关核发的准予变更登记通知书及新营业执照；
（6）乙方、丙方和丁方应按照甲方的要求提供以完成本次交易为目的而签署的其他文件。
本协议约定的股权交割手续全部办理完毕之日为本次股权转让的股权交割日。
股权交割日后，甲方按照法律和标的公司章程的规定和本协议的约定享有股东权利，甲方与标的公司其他新股东共同按其持股比例参与标的公司滚存未分配利润的分配，并承担股东义务。
股权交割日后，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，乙方或者其他任何第三方针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
除本协议另有约定外，股权交割日为甲方与乙方之间划分各自对标的公司享有权利和承担义务、责任和风险的时间分界点，股权交割日之前或因股权交割日之前原因，标的公司所产生的债务、或有负债均由乙方承担；因股权交割日之后原因，标的公司所产生的债务、或有负债由甲方与标的公司其他新股东按各自的持股比例承担。
5、股东特别权利
反稀释
（1）乙方、丙方（本条中“丙方”包括丙方以及未来成为标的公司股东的丙方控制的企业（如有））承诺、保证并确保，在标的公司实现资本化（包括在A股上市或被A股上市公司兼并收购等）前，除非甲方书面同意，标的公司不得发行新股或者引入除丙方及标的公司员工持股平台外的其他投资者。
（2）乙方、丙方承诺、保证并确保，本协议签署后，除非甲方书面同意，标的公司不得发行其他权利优先或等同于本次股权转让的股权/股份。
（3）乙方、丙方承诺、保证并确保，本协议签署后，未经甲方同意，标的公司不得按照比本次股权转让更为优惠的价格增资/发行股份或通过增资/发行股份的方式引入除丙方及标的公司员工持股平台外的其他投资者。
随售权
（1）本次股权转让完成后，若乙方（如有）、丙方决定出让其持有的标的公司股权，甲方有权但无义务以相同的价格和条件向拟受让方或乙方（如有）/丙方指定的其他第三方出售其持有的部分或全部股权（以下简称“随售权”）。
（2）在甲方上述随售权得到实现之前，乙方（如有）、丙方不得转让其持有的标的公司的任何股权。
（3）除经甲方书面同意外，乙方（如有）、丙方转让标的公司股权的价格和条件应不得低于甲方在本次股权转让中购买标的股权的价格和条件。
（4）如果该第三方拟购买的股权比例低于甲方和乙方（如有）、丙方拟出售的股权比例之和，则甲方有权优先出售，并对第三方提供的购买支付方式享有优先选择权。
（5）乙方（如有）、丙方拟出让其持有的标的公司股权时，应至少提前15个工作日以书面形式通知甲方，书面通知中应载明受让方的姓名或名称、拟转让的出资数额和股权比例、转让价格与条件等。
回购权
（1）乙方、丙方、丁方承诺，若乙方、丙方、丁方未能在约定期限内，实现或遵守如下任一事项，则甲方有权要求乙方或丙方回购甲方在本次股权转让中取得的标的公司的全部股权，回购方式为乙方或丙方无条件受让甲方在本次股权转让中取得的标的公司全部股权（以下简称“本次股权回购”），乙方、丙方需在甲方出具书面的回购通知函之日起30日内完成全部回购义务（包括但不限于支付所有股权回购价款和违约金（如有）、完成工商变更登记准备工作（包括就本次股权回购签署股权转让协议、出具股东会决议等内部决策文件和外部审批文件、制作章程修正案等工商变更登记申请材料等文件）等）：
①标的公司未能于2024年12月31日前启动上市程序（指向沪深证券交易所递交A股IPO申请材料），或未能于2024年12月31日前被中国境内A股上市公司兼并收购；
②乙方、丙方、丁方未能遵守本协议的约定，违反了本协议有关条款（包括出现本协议约定的情形）；
③标的公司发生任何对标的公司的经营有重大不利影响的事项，包括但不限于大额对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散、控股股东或实际控制人发生变化、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。前述“大额”指对同一主体单次或累计发生额超过1亿元及以上。乙方应在标的公司出现上述重大事项时及时通知甲方。
（2）本次股权回购的价款按以下方式确定：
①甲方购买标的股权的股权转让款为8,480万元（大写：人民币捌仟肆佰捌拾万元整），该金额为计算本次股权回购价款的本金（本条款中简称“初始本金”）；
②如在进行本次股权回购前甲方自标的公司处取得了相应现金分红（本条款中简称“现金分红”），则现金分红将从本次股权回购价款中扣除，具体计算方式为：现金分红以8%的折现率（与本条款第③项约定的股权回购价款的计息利率相同）进行折现，折现后的现金分红视为本金性质返还，并从初始本金中进行扣除；
③按照自甲方将股权转让款从共管账户打入乙方及丙方指定账户之日起至甲方实际收回全部股权回购价款之日止为计息期间，以甲方的股权转让款在扣除相应现金分红（如有）后的金额（即初始本金减去现金分红后所得的金额）为计息的实际本金（本条款中简称“实际本金”），按年化8%计算利息（单利）；
④本次股权回购的价款为前述实际本金加上利息后的总额；
⑤因本次股权回购所产生的全部税费按照相关法律规定执行。
（3）本次股权回购的股权回购价款均应以现金转账形式支付，全部股权回购价款应在甲方发出书面回购要求之日起30日内全额支付给甲方。迟延支付的，乙方/丙方就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至乙方/丙方清偿完毕为止。乙方/丙方支付完所有股权回购价款和违约金（如有）后，甲方配合乙方/丙方完成本次股权回购的工商变更登记。
（4）乙方、丙方、丁方对本次股权回购项下的回购义务（包括股权回购价款、违约金等支付义务），共同向甲方承担连带清偿责任。
管理权
（1）各方同意对标的公司董事会结构进行适当调整，本次股权转让完成后标的公司的现有经营管理团队不会发生重大变化。董事会成员的具体调整安排为：甲方推荐和提名1名董事。丙方应当支持并协调标的公司届时的其他股东支持甲方推荐的人选并协助促使该等人员当选。上述改选应当在办理股权过户手续时同步完成。
（2）本次股权转让完成后，针对标的公司发行债券，合并、分立、解散、清算或者变更标的公司形式，标的公司增加或减少注册资本，修改标的公司章程以及未来标的公司资本化路径方案等事项，均需经甲方同意，丁方应在办理股权过户手续时就上述事项同步修改标的公司的章程并办理工商备案手续。
6、过渡期安排
过渡期的损益安排
（1）自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。
（2）标的公司在过渡期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割日后的股东享有，过渡期间的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在亏损或减少金额经审计确定后的3日内以现金方式向标的公司补足。
（3）标的公司在过渡期间的损益以甲方认可的审计机构作出的审计结果为准。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
过渡期的业务经营
乙方承诺在过渡期间，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改；
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者除本协议另有约定或经甲方知悉和同意的情形外，授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、证照或许可失效；
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；
（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（8）为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内子公司提供资金和担保，或者本协议另有约定或经甲方知悉和同意的情形除外）；
（9）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何交易、行为。
过渡期间的排他性
在过渡期间，除甲方知悉和同意的对象外，乙方不得与甲方以外的任何人就标的公司的股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（三）可换股借款
1、借款方案
借款金额及支付方式
甲方同意向丙方提供可换股借款8,000万元（大写：人民币捌仟万元整），甲方通过银行转账的方式支付可换股借款，经甲方和丙方一致同意，甲方按照如下安排支付可换股借款：
（1）甲方于共管账户开立之日起3个工作日内，甲方将可换股借款8,000万元支付至共管账户内；
（2）在本协议约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免后，甲方在按本协议约定支付股权转让款的同时，向丙方指定的银行账户划入可换股借款8,000万元。甲方向丙方指定的银行账户划入可换股借款，并视为丙方已收到可换股借款。
借款期限
除甲方、丙方另有书面约定外，本次可换股借款的借款期限以可换股借款划至丙方指定银行账户之日（含当日）（以下简称“借款起始日”）起算，至以下几者中孰早者届满：
（1） 甲方要求行使换股权之日；
（2） 2023年6月30日；
（3） 本协议约定的其他还款日期。
借款利息
（1）如甲方未按本协议约定行使换股权的，则丙方应向甲方支付可换股借款的利息，可换股借款的年利率为8%（单利）。该等利息在借款期限内不进行支付，丙方应于丙方偿还可换股借款时一次性支付相应的利息。具体利息计算方式：按计息期间（即可换股借款的借款起始日至丙方实际清偿所有可换股借款本金之日）对应的实际天数计算，即利息=可换股借款本金*计息期间具体天数*8%/365。丙方付款若遇节假日无法支付的，应于节假日后第一个工作日15:00之前支付。
（2）如果甲方按本协议约定行使换股权的，则丙方无需向甲方支付任何利息。
借款的清偿
（1）可转股借款的借款期限届满后，甲方未选择行使换股权的，丙方应于借款期限届满后10日内一次性清偿全部可换股借款的本金和利息。丙方迟延支付的，丙方就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至丙方清偿完毕为止。
（2）可转股借款的借款期限届满后，丙方支付的款项不足以全部清偿本金、利息及违约金的，应按照“利息一一本金一一违约金”的顺序进行清偿。
（3）在可换股借款的借款期限内，未经甲方书面同意，丙方不得提前偿还部分或全部可换股借款。
（4）在发生如下任一情形时，甲方有权宣布可换股借款提前到期，丙方应在甲方发出通知之日起5日内按照本协议约定的利率支付可换股借款的本息，直至全额付讫为止：
①标的公司发生任何对标的公司的经营有重大不利影响的事项，包括但不限于大额（指对同一主体单次或累计发生额超过1亿元及以上）对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散、控股股东或实际控制人发生变化、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。丙方发生任何对本次交易有重大不利影响的事项，包括但不限于新增大额（指对同一主体单次或累计发生额超过100万元及以上）对外负债、担保、新增涉及重大经济纠纷、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。丙方应在标的公司或丙方出现上述重大事项时及时通知甲方；
②如因法律法规、政策限制或中国证监会、深交所等监管机构的监管要求、不可抗力致使甲方无法继续行使换股权等权利或履行本协议项下的义务的。
借款用途
就本次可换股借款的资金，丙方须优先专项用于丙方或其控制的企业回购境内的乙方财务投资人股东所持乙方的全部股份、支付乙方对其债权人所负的债务以及相应产生的税、费等，在以上事务未解决完成且未经甲方事先书面同意前，不得挪作他用。
2、换股权的行使
行使期限
在可换股借款的借款期限内，甲方有权随时选择要求将丙方未偿还的可换股借款本金，通过受让丙方或其控制的企业届时所持标的公司股权的方式置换为标的公司的股权，但应当提前30日事先通知丙方（甲方发出通知之日为“行权日”）。
换股价格
如甲方选择行使换股权的，换股价格（即换股时标的公司的每股价值）将参考届时专业评估机构就标的公司出具的评估报告所评定的资产评估价值，具体的换股价格由各方协商确定，换股价格未能协商一致时乙方有权拒绝甲方换股，并依据本协议约定偿还可换股借款。
换股方式
（1）甲方以可换股借款本金为本次换股的对价（即股权转让对价），并按照上述换股价格，向丙方或其控制的企业购买其届时持有的标的公司股权，从而取得标的公司的股权。
（2）甲方通过换股取得的标的公司股权所对应的出资数额及持股比例，按照上述股权转让对价和换股价格计算得出。
（3）丙方或其控制的企业应于行权日后30日内就本次换股与甲方签订《股权转让协议》，并完成办理工商变更登记/备案等必要的法律手续。丙方或其控制的企业就本次换股完成股权过户登记手续，即视为本次换股完成。
3、回购权的行使
回购情形
若甲方行使了换股权并取得了标的公司的股权，如出现如下任一事项的，则甲方有权要求丙方或其控制的企业回购其在本次换股中取得的标的公司的全部股权，回购方式为丙方或其控制的企业无条件受让甲方在本次换股中取得的标的公司的全部股权（以下简称“本次换股后的股权回购”），丙方或其控制的企业需在甲方出具书面的回购通知函之日起30日内完成全部股权的回购（包括但不限于支付所有股权回购价款、完成股权变更登记准备工作（包括就本次换股后的股权回购事宜签署股权转让协议、出具股东会决议等内部决策文件和外部审批文件、制作章程修正案等工商变更登记申请材料等）等）：
（1）标的公司未能于2024年12月31日前启动上市程序（指向沪深证券交易所递交A股IPO申请）或未能于2024年12月31日前被中国境内A股上市公司兼并收购；
（2）乙方、丙方未能遵守本协议约定，违反了本协议有关条款；
（3）标的公司发生任何对标的公司的经营有重大不利影响的事项，包括但不限于大额对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散、控股股东或实际控制人发生变化、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。前述“大额”指对同一主体单次或累计发生额超过1亿元及以上。丙方应在标的公司出现上述重大事项时及时通知甲方。
回购价格
本次换股后的股权回购的价款（以下简称“换股后的股权回购价款”）按以下方式确定：
（1）甲方按本协议约定进行换股的对价（即股权转让对价）为8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）；
（2）按照自可换股借款的借款起始日起至甲方实际收回全部换股后的股权回购价款之日止为计息期间，以甲方换股对价为本金按年化10%计算利息（单利）；
（3）换股后的股权回购价款为上述换股对价本金加上利息后的总额；
（4）甲方自标的公司处取得的现金分红将从换股后的股权回购价款中扣除，并优先从利息部分扣除。
（5）因本次换股后的股权回购所产生的全部税费按照相关法律规定执行。
回购价款的支付和工商变更
换股后的股权回购价款均应以现金形式支付，丙方或其控制的企业应在甲方发出书面回购通知函之日起30日内全额支付给甲方。迟延支付的，丙方或其控制的企业应就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至丙方或其控制的企业清偿完毕为止。丙方或其控制的企业支付完所有换股后的股权回购价款和费用后，甲方配合丙方或其控制的企业完成本次换股后的股权回购的工商变更登记手续。
4、担保方式
连带清偿责任
丁方为丙方在本次可换股借款项下的还款义务（包括但不限于可换股借款本金、利息、违约金等支付义务）承担连带清偿责任。
股权质押
（1）在丙方达到本协议约定的条件后，丙方应将其届时持有的标的公司26.86%股权及其派生的权益质押给甲方，为丙方如期清偿可换股借款提供质押担保（以下简称“本次股权质押”）。
（2）质押期限内，丙方或其控制的企业因标的公司送股、未分配利润或资本公积转增股本、向股东配售股权、认购新增注册资本等而形成的派生股权，同属于本次股权质押的质押标的，丙方或其控制的企业应于上述派生股权形成之日起5个工作日内就派生股权出质事宜在质押登记机关办理相关登记。
（3）本次股权质押的担保范围包括可换股借款的本金、利息、逾期还款违约金以及甲方为实现债权所发生的诉讼费、保全费、财产保全保险费或财产保全担保费、律师费等全部费用。
（4）本次股权质押的质押期限为自股权质押登记之日起至可换股借款本息全部清偿完毕止。如本次股权质押担保的债权及有关费用全部清偿，或甲方选择行使换股权的，则甲方应配合丙方或其控制的企业办理解除质押手续。
（5）丙方应协调并取得标的公司届时全体股东的一致同意，就本次股权质押事宜出具股东会决议或相关文件，并在按本协议约定就本次股权转让办理工商变更登记手续的同时，或在完成本次股权转让工商变更登记手续之日起3日内，由丙方和丁方办理完毕股权出质登记手续并取得质押登记机关出具的质押登记证明文件。
（6）质押登记事项发生变化依法需进行变更登记的，丙方或其控制的企业应在登记事项变更之日起5日内或质押期限届满前5日内，到有关质押登记机关办理变更登记手续或续质押登记手续。
（四）业绩承诺
1、乙方和丙方承诺，标的公司在2021年-2023年三年期间（以下简称“业绩承诺期”）经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“经审计扣非净利润”）分别不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元，合计不低于1.2亿元（以下简称“累计承诺净利润总额”），如实际累计经审计扣非净利润低于上述业绩承诺的，乙方和丙方需对甲方受让标的股权的价格进行补偿。
2、在业绩承诺期内，每个会计年度届满后，标的公司应安排经甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对自身进行审计，并由会计师事务所出具《审计报告》，甲方、乙方和丙方应按照《审计报告》的审计结果，对标的公司相应会计年度实现的扣非净利润进行核算。乙方和丙方应保证标的公司经审计扣非净利润的真实性。
3、如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计扣非净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）未能达到本协议约定的累计承诺净利润总额的，则乙方、丙方应以包括但不限于现金的方式向甲方进行补偿。应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）/累计承诺净利润总额*本次股权转让价款。
4、在按本协议约定完成2023年当年度的扣非净利润核算后，如乙方、丙方根据本协议约定应向甲方支付业绩补偿款的，则甲方以书面方式通知乙方、丙方履行补偿义务，乙方、丙方必须自收到书面通知后的30个工作日内向甲方支付相应的业绩补偿款。乙方、丙方未按期足额向甲方支付业绩补偿款的，乙方、丙方需就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至乙方、丙方清偿完毕为止；同时，甲方还有权处置乙方、丙方或其控制的企业届时所持有的标的公司的股权以及标的公司的其他财产，以获得与应付未付业绩补偿款等额的现金补偿。
（五）陈述、保证和承诺
1、甲方承诺
（1）甲方拟用股权转让款为甲方合法拥有完整支配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。
（2）甲方已充分了解本次标的公司股权转让可能具有的公司风险、流动性风险和信息风险。
2、乙方承诺
（1）乙方已缴清标的公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资或侵占标的公司财产的情况。
（2）乙方确认并保证标的股权是乙方真实、合法拥有的，乙方拥有完全的处分权。乙方保证标的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机构已依法裁定或以其他措施加以限制的情况。
（3）乙方确认并承诺，截至本协议签署时，乙方未签订任何形式的法律文件、亦没有采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等；乙方进一步承诺并保证，本协议签署之时及之后，乙方不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
（4）乙方保证全力配合标的公司、甲方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部标的公司股权转让的所有公司变更手续。
（5）除本协议另有约定外，乙方保证标的公司及其子公司、分公司（如有）的资产、财务、业务或其他状况在股权交割日前不出现产生重大不利影响的变化，且不存在任何可能导致对标的公司及其子公司、分公司（如有）的资产、财务或其他状况产生重大不利影响的情况。如因股权交割日之前的原因造成可能会对标的公司及其资产、财务和业务产生重大不利影响的情况或信息，乙方和丙方应负责消除该等不利影响并承担全部责任。
（6）乙方承诺，在乙方就《执行和解协议》或相关协议文件项下的债务全部履行完毕后，乙方应跟进并确保乙方债权人向乙方出具关于债务清偿完毕并终止所有债权人权利的确认函，并按照甲方的要求及时提供相应的证明文件。
3、丙方承诺
（1）丙方或其控制的企业将完成对乙方财务投资人股东所持乙方全部股权的回购工作。
（2）丙方已充分了解此次甲乙双方关于标的公司的股权转让相关事宜，并承诺全力配合甲乙双方办理完毕本协议项下的标的公司股权转让及相关手续，配合完成将甲方登记为标的公司股东之一。
（3）丙方承诺，在甲乙双方办理股权交割手续之前，丙方或其控制的企业将针对标的公司不低于70%的股权转让事项与乙方签署正式的《股权转让协议》。
（4）丙方或其关联方不存在任何会对标的公司的经营或处境产生不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序，也不存在任何适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对标的公司相关资产造成不利影响。
（5）丙方承诺，本次交易完成后，除甲方事先书面同意外，丙方及其一致行动人（如有）在其持有标的公司股权或在标的公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系亲属以任何方式从事或帮助他人从事与标的公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
4、丁方承诺
（1）丁方拥有开展目前业务的一切合法资质，开展的业务行为均符合中国法律及其公司章程的规定。
（2）乙方、丙方和丁方向甲方所出示、提供、移交的有关标的公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、准确、完整、有效，除已通过书面形式向甲方说明的负债及担保情况外，乙方不存在其他贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。
（3）丁方将全力配合各方办理完毕本协议项下的股权转让及相关手续，将甲方登记为标的公司股东之一。
（4）除本协议已披露的内容外，丁方的全部资产均由丁方合法拥有且不存在任何物权负担，资产状况良好并完整处于丁方的管理、保管或控制之下，且没有受到任何租赁、出租、分期购买或出售协议中不同条款的限制。
（5）除本协议已披露的内容外，丁方没有其他任何未偿还的借款或性质为借款的任何债务（包括任何股东对丁方提供的借款，如有），没有为了第三方的未履行义务或潜在未履行义务而签署任何保证、补偿保证或其他协议，或受其约束，否则，该等债务或或有负债均由乙方和丙方承担连带清偿责任。
（6）除本协议已披露的内容外，丁方不存在任何未向甲方披露的可能对其资产或业务产生重大不利影响的事实。
5、乙方与丙方均承诺
乙方与丙方均承诺，本次股权转让完成后的3个工作日内，跟进并确保乙方财务投资人股东根据以下不同情况向法院提出如下申请，并向法院申请解除对乙方、丙方或其控制的企业的所有财产保全措施，乙方与丙方应按照甲方的要求及时提供相应的证明文件：
（1）如已就相关案件申请强制执行的，通过申请对乙方撤回、撤销执行等方式终结执行或完成执行案件的结案处理；
（2）如未就相关案件申请强制执行的，不予申请执行；
（3）如相关案件已被裁定终结本次执行的，不予申请恢复执行。
乙方与丙方均承诺，在先决条件得到全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，乙方应按照甲方的要求将乙方拥有的商标权无偿转让给标的公司并取得商标局出具的《受理通知书》，并在法律规定的审查期限内完成相应商标权的转让登记手续。
6、丙方与丁方均承诺
丙方与丁方均承诺，为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，丙方与丁方应确保标的公司的核心管理人员和技术人员（具体名单由本协议各方另行确认）与标的公司签订自股权交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》）。且前述人员自标的公司离职后两年内，未经甲方同意，丙方与丁方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。前述约定应同样适用于标的公司控股子公司。
7、各方均承诺
（1）各方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触或有任何利益冲突。
（2）各方在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向其他方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何虚假、误导性陈述或重大隐瞒。
（六）税费承担
1、除本协议另有约定外，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
2、各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
（七）协议的终止、解除
1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知其他方后单方解除本协议，甲方不承担任何的违约或损失赔偿责任，并要求违约方按照本协议相关约定履行和承担协议解除后的义务和责任：
（1）如本协议约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部满足或被甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续的（违约处理方式按本协议约定执行）；
（2）如果乙方、丙方或丁方违反了本协议的任何条款，并且甲方认为该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）出现了任何使乙方、丙方或丁方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，或乙方、丙方或丁方在实质意义上违反了陈述、保证和承诺；
（4）如除甲方外的任何一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在甲方发出要求履行义务的书面通知后30日内仍未完成的。
2、在下述情况下，本协议可以被终止：
（1）甲方按照本协议的约定单方解除本协议的；
（2）各方全体一致书面同意；
（3）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（4）一方当事人丧失实际履约能力；
（5）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（6）若本协议签署后至本次股权转让完成股权交割前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，则经各方书面同意后可解除本协议；
（7）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后可以终止本协议。在该种情况下，本协议终止后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
3、本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人追究违约责任和要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿损失。
（八）违约责任
1、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或非因本协议一方单方原因造成本次交易无法进行的，不视为任何一方违约。该种情形下，因本次交易产生的全部费用，由甲方及丙方按50%的比例各自承担。
2、如本协议约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部满足或被甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续的，或因乙方、丙方的其他原因造成本次交易终止的，均视为乙方、丙方违约，甲方有权单方解除并取回共管账户的资金外，乙方、丙方还应承担本次交易中甲方所聘请、委派的所有中介机构的服务费用。
3、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）自本协议成立之日起无故提出解除或终止本协议部分条款或本协议整体但未获得其他方书面同意的；
（4）本协议约定的其他违约情形。
4、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行。
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）违约方同意对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失（包括直接和间接损失）及花费（包括但不限于诉讼费、保全费、财产保全保险费或财产保全担保费、律师费、公证费、执行费等法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
5、乙方、丙方、丁方分别及共同向甲方承诺：对于乙方、丙方、丁方在本协议项下的各项义务、承诺、保证，共同向甲方承担连带的违约/赔偿等责任（如有）。
6、违约方承担赔偿责任并不影响守约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。守约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被解除、终止或完成后依然有效。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、目前公司主营智能衡器的研发、生产、销售，在智能衡器领域深耕多年，拥有丰富的行业资源。公司拟通过本次投资，借助上市公司平台融资渠道优势，以及公司其他资源优势，达成双方的战略协作、技术交流、资源共享，紧抓行业发展机遇，实现上市公司与标的公司的快速发展。
2、本次对外投资对公司合并报表范围不产生影响，对公司当前的财务状况和经营成果不构成重大影响。本次对外投资资金来源于公司的自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对公司的资金使用效率产生一定的影响。
六、风险提示
（一）借款无法收回本息风险
本次投资可能存在借款无法收回本息风险：公司本次拟向李睿提供的8,000万元借款，拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担保，并由李睿及标的公司承担连带清偿责任；若公司未行使换股权，到期要求李睿清偿借款时，可能存在质押股权的价值不足以清偿借款本息，或李睿及标的公司未能履行连带清偿责任，本次借款有可能无法收回本息，存在一定的债务风险。
（二）标的公司估值较高的风险
在本次收购中，公司以自有资金8,480万元取得标的公司20.00%股权，虽然本次投资是公司对其他不同领域业务的积极尝试和探索，符合公司战略转型的需要，同时也是公司主营业务之外的有益补充，有利于优化上市公司业务结构，进一步扩大上市公司资产规模，从而提升上市公司综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展能力。但是考虑到标的公司评估增值较高，即在评估基准日2021年8月31日标的公司股东全部权益账面价值为人民币47,419,779.69元，评估后的股东全部权益价值为人民币458,300,000.00元，评估增值人民币410,880,220.31 元。
尽管上市公司在智能衡器领域深耕多年，拥有丰富的行业资源，拟通过本次合作，借助上市公司平台融资渠道优势，以及公司其他资源优势，达成双方的战略协作、技术交流、资源共享，紧抓行业发展机遇，实现上市公司与标的公司的快速发展。上市公司管理层也严格履行了相关程序，审议本次投资事项。但仍提请投资者注意本次投资标的公司估值较高的风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《投资协议》；
2、第四届董事会第四次会议决议；
3、标的公司《审计报告》
4、标的公司《资产评估报告》
5、深圳证券交易所要求的其他的文件。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
2021年12月14日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-097号
广东海川智能机器股份有限公司
关于取得软件著作权证书的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南向日葵软件开发有限公司（以下简称“湖南向日葵”）于近日取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书10项，具体情况如下：
1、取得计算机软件著作权登记证书情况
■
注：以上软件著作权保护期自登记证书核发之日起至第50年的12月31日。
上述专利为公司的全资子公司湖南向日葵自主研发的成果，专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司的全资子公司湖南向日葵进一步完善知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，并形成持续创新机制，保持技术领先地位，提升公司的核心竞争力。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
2021年12月14日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-096号
广东海川智能机器股份有限公司
关于召开2021年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，定于2021年12月30日（星期四）下午14:30 召开2021年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议相关议案，本次会议采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，现将召开本次会议的相关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期与时间
（1）现场会议日期与时间：2021年12月30日（星期四）14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2021年12月30日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月30日9:15一9：25、9：30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月30日9:15-15:00；
5、会议的召开及表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件1）
委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2021年12月24日（星期五）
7、出席对象
（1）截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点
佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号。
二、会议审议事项
1、提案名称
1.00 审议《关于公司拟签署〈投资协议〉的议案》
2.00 审议《关于公司拟对外提供财务资助的议案》
3.00 审议《关于购买公司及董监高责任险的议案》
以上提案均为普通决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。所有提案表决结果将对中小投资者进行单独计票。
2、披露情况
上述议案已经2021年12月14日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，并于2021年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式：以信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。
2、登记时间：2021年12月27日（星期一）-2021年12月29日（星期三）上午8:00－11:30，下午13:00－17:00
3、登记地点及授权委托书送达地点:：佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号公司证券部
4.登记和表决时提交文件的要求:
（1）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、股东账户卡及持股凭证进行登记；法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可以传真或信函的方式于上述时登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。传真在2021年12月29日17：00 前送达公司证券部，传真：0757-22393561。来信请寄：佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3；
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司证券部
联系地址：佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号
邮政编码：528311
联系电话：0757-22393588
传真：0757-22393561
电子邮箱：hdmcw@highdream.net
联系人：林锦荣
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、附件：
附件1：授权委托书
附件2：股东大会参会股东登记表
附件3：参加网络投票的具体操作流程
七、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议；
公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
2021年12月14日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东海川智能机器股份有限公司于2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止，委托人对受托人的委托如下：
■
1、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票；
2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）
委托人持股性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人（签字盖章）：
委托日期： 年 月 日
附注：1、单位委托须加盖单位公章；
2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
广东海川智能机器股份有限公司
2021年第二次临时股东大会参会股东登记表
■
注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件3
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：
一、投票的程序
1、投票代码：350720
2、投票简称：海川投票
3、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票；累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：
■
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投 票 时 间：2021年12月30日的交易时间，即9:15一9：25、9：30一11:30 和13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票；
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。