证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-110
天马轴承集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年12月3日向公司全体董事、监事和高级管理人员以邮件方式发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议通知》，本次会议于2021年12月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中董事吴昌霞、陈友德、姜学谦，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议的审议情况
1、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》
鉴于1名原激励对象因离职已不再符合行权条件，公司决定注销其已获授但尚未行权的100,000份股票期权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》等相关公告。
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
鉴于1名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》等相关公告。
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
展开全文3、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》《公司章程修正对照表（2021年12月）》及《公司章程（2021年12月）》。
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
4、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及2020年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》等相关公告。
表决情况：同意6票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯雪峰回避表决。
5、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2020年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。
表决情况：同意6票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯雪峰回避表决。
6、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
会议决定续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。
公司独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
会议定于2021年12与27日召开2021年第五次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；
2、第七届监事会第十四次次临时会议决议；
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2021年12月9日
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-118
天马轴承集团股份有限公司
关于召开2021年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十二次临时会议于2021年12月8日召开，会议决定于2021年12月27日召开公司2021年第五次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年12月8日，公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年12月27日（星期一）14:45
（2）网络投票时间：2021年12月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月27日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、会议的股权登记日：2021年12月22日
8、出席对象：
（1）在股权登记日2021年12月22日持有公司股份的股东或其代理人。
2021年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
二、会议审议事项
1、关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案
2、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
3、关于续聘公司2021年度审计机构的议案
特别说明事项：
1、上述议案1和议案2为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1获审议通过系议案2生效的前提。
2、议案3为普通决议事项。
3、上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案内容详见公司于2021年12月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
■
四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2021年12月24日（上午9:30一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年12月24日17:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
（1）联系人：武宁、张丽
（2）联系电话：010-85660012
（3）电子邮箱：dsh@tianma-group.com
（4）传真：010-85660012
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
七、备查文件
1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2021年第五次临时股东大会会议授权委托书；
三、2021年第五次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2021年12月9日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年12月27日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间：2021年12月27日9:15-15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议授权委托书
兹授权【 】先生/女士，代表本人/本公司【 】出席天马轴承集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
注：①对于非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择；②对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。
委托人姓名或名称：
委托人身份证或统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持有股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期：2021年12月【 】日
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2021年第五次临时股东大会参会登记表
■
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-111
天马轴承集团股份有限公司
第七届监事会第十四次临时会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2021年12月3日以电子邮件方式向公司全体监事发出《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第十四次临时会议通知》。本次会议于2021年12月8日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议的审议情况
1、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：鉴于1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的10万份股票期权不再符合行权条件，公司拟将该10万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但尚未行权的10万份股票期权进行注销
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》等相关公告。
2、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：公司拟对1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，监事会已经对1名已离职激励对象名单及公司拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。
具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》等相关公告。
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在47名激励对象中，除1名原激励对象因离职已不符合激励条件外，其余46名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的46名激励对象办理行权相关事宜。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》等相关公告。
4、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在47名激励对象中，除1名激励对象离职已不符合激励条件外，其余46名激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售相关事宜。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。
5、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十四次临时会议决议
天马轴承集团股份有限公司
监 事 会
2021年12月9日
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-112
天马轴承集团股份有限公司
关于注销2020年股票期权与限制性
股票激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《〈关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明〉的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。
11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
本激励计划“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。
鉴于1名原激励对象因离职已不再符合行权条件，公司决定注销其已获授但尚未行权的10万份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：鉴于1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的10万份股票期权不再符合行权条件，公司拟将该10万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述10万份股票期权进行注销。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的10万份股票期权不再符合行权条件，公司拟将该10万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但尚未行权的10万份股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论性意见
广东广和（北京）律师事务所出具了《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：
“综上所述，本所律师认为：
1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；
2.截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；
3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。”
七、备查文件
1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；
2、第七届监事会第十四次次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2021年12月9日
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-113
天马轴承集团股份有限公司
关于回购注销2020年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《〈关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明〉的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。
11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销原因及数量
本激励计划“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于1名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定注销其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，占本激励计划限制性股票首次授予总数13,736,500股的比例为0.3640%，占公司回购注销前总股本1,205,170,625比例为0.0041%。
2、回购价格及回购资金来源
按照公司激励计划的规定，本次回购价格为授予价格，为1.05元/股，因此本次回购所需资金约为人民币52,500元。本次回购所需资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
■
注：股本结构最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,205,170,625股变更为1,205,120,625股，公司注册资本将由1,205,170,625元变更为1,205,120,625元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响本激励计划的继续实施。
四、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：鉴于1名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票不再符合解除限售的条件，公司拟将该5万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述5万股限制性股票进行注销，并将该事项提交公司股东大会审议通过。
五、监事会核实意见
经核查，监事会认为：公司拟对1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，监事会已经对1名已离职激励对象名单及公司拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的处理。
六、法律意见书
广东广和（北京）律师事务所出具了《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：
“综上所述，本所律师认为：
1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；
2.截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；
3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。”
七、备查文件
1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；
2、第七届监事会第十四次次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2021年12月9日
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-114
天马轴承集团股份有限公司
关于变更注册资本
并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
1、2021年11月5日，公司召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，会议确定向10名激励对象授予3,434,125股限制性股票，该部分股票已于2021年11月26日上市，公司股本增加3,434,125股，因而公司总股本由1,201,736,500股变更为1,205,170,625股。
2、2021年12月8日，公司召开了第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，由于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，根据本激励计划的规定，回购注销该离职人员授予的限制性股票共50,000股，本次回购注销完成后，公司股本将减少50,000股。公司股本由1,205,170,625股变更为1,205,120,625股。
综上所述，公司股本由1,201,736,500股变更为1,205,120,625股，注册资本由1,201,736,500元变更为1,205,120,625元，并对《公司章程》进行相应修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。
除上述变更外，其他内容不变。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2021年12月9日
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-115
天马轴承集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的46名激励对象本次可行权的股票期权数量共计27,373,000份，行权价格为1.57元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《〈关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明〉的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。
11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已经届满
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权的等待期为12个月，第一个行权期可申请行权所获期权总量的50%。公司首次授予股票期权的授予登记完成日为2020年12月7日，第一个等待期于2021年12月6日届满，第一个行权期可行权数量为1,373.65万份，占首次授予股票期权数量的比例为50%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对本激励计划约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
■
综上所述，董事会认为：本激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，根据公司2020年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的10万份股票期权不再符合行权条件，根据本激励计划的规定，公司将注销上述10万份股票期权。
四、首次授予股票期权第一个行权的可行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、行权数量：本次可行权的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员总计46人，可申请行权的股票期权数量为13,686,500份，占公司2021年12月8日总股本1,205,170,625股的1.1356%，具体情况如下：
■
3、行权价格：第一个行权期的行权价格为1.57元/份。
4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
5、行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2022年12月7日前的最后一个交易日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。
6、可行权日
（下转B42版）