证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2021-073
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动未触及要约收购。
3、本次交易各方之间不存在关联关系或一致行动关系。
4、就本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，各方尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次股份转让协议的基本情况
2021年12月8日，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）控股股东、实际控制人冯滨先生（以下简称“转让方一”）、持股5%以上股东郭洪斌先生（以下简称“转让方二”）与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“本协议”），阿里网络通过协议转让方式以人民币4.41元/股分别受让冯滨、郭洪斌所持有的众信旅游37,009,442股股份、17,764,281股股份，共计受让众信旅游54,773,723股无限售条件流通股股份（以下简称“标的股份”），约占上市公司总股本的6.04%，股份转让价款分别为人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万壹仟陆佰叁拾玖元贰角贰分（RMB163,211,639.22）、人民币柒仟捌佰叁拾肆万零肆佰柒拾玖元贰角壹分（RMB78,340,479.21），共计人民币贰亿肆仟壹佰伍拾伍万贰仟壹佰壹拾捌元肆角叁分（RMB241,552,118.43）（以下简称“本次转让”）。本次转让的股份数量、股份比例及转让价款如下：
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本次转让前后，各方的权益变动情况如下：
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二、交易各方的基本情况
（一）转让方一：冯滨
展开全文冯滨：中国籍自然人，公司董事长、总经理，持有公司股份202,414,071股，占公司总股本总额的22.33%，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）转让方二：郭洪斌
郭洪斌：中国籍自然人，公司副董事长，持有公司股份71,057,124股，占公司总股本总额的7.84%，为公司持股5%以上股东。
（三）受让方：阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
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三、 关联关系情况说明
截至本公告日，转让方一冯滨先生与受让方阿里网络不存在关联关系；转让方二郭洪斌先生与受让方阿里网络亦不存在关联关系。
四、股份转让协议的主要内容
2021年12月8日，阿里网络与公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生签署《股份转让协议》，阿里网络通过协议转让方式分别受让冯滨先生及郭洪斌先生所持有的众信旅游37,009,442股股份、17,764,281股股份，共计受让众信旅游54,773,723股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的6.04%。
本次权益变动前，阿里网络持有上市公司45,470,295股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的5.02%。本次权益变动后，阿里网络将持有上市公司100,244,018股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的11.06%。
（一） 协议主体
转让方一：公司控股股东、实际控制人冯滨先生
转让方二：持股5%以上股东郭洪斌先生
受让方：阿里网络
（二） 转让股份的数量和比例
阿里网络与公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生签署《股份转让协议》，通过协议转让方式分别受让二者所持有的众信旅游37,009,442股股份、17,764,281股股份，共计受让众信旅游54,773,723股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的6.04%。
（三） 转让价款
本次转让的价格为人民币4.41元/股，不低于股份转让协议签署日前1个交易日众信旅游股票收盘价的百分之九十（90%）。
阿里网络应向冯滨支付的股份转让价款总额为每股转让价格与冯滨所转让的标的股份数量的乘积，即人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万壹仟陆佰叁拾玖元贰角贰分（RMB163,211,639.22）。
阿里网络应向郭洪斌支付的股份转让价款总额为每股转让价格与郭洪斌所转让的标的股份数量的乘积，即人民币柒仟捌佰叁拾肆万零肆佰柒拾玖元贰角壹分（RMB78,340,479.21）。
于股份转让协议签署日至标的股份过户登记日期间，若众信旅游以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款一（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑众信旅游分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按股份转让协议签署日众信旅游总股本对应计算的每股税前分红金额。
（四） 付款安排
根据《股份转让协议》的约定，转让方一股份转让价款和转让方二股份转让价款均应分为两期支付：
（1）转让方一首笔股份转让价款和转让方二首笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向阿里网络提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或众信旅游集团成员的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，转让方已向受让方提供经公证机构公证（如经证券交易所要求）的配偶同意函，上市公司董事会已经审议通过对转让方一已经向上市公司提供的借款进行展期、转让方按照《股份转让协议》的约定向上市公司提供借款、提名受让方指定的人员为上市公司董事等事宜，转让方已与上市公司签署令阿里网络满意的借款协议等相关条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付；
（2）转让方一第二笔股份转让价款和转让方二第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，转让方已根据中国法律取得为完成本次转让所需取得的所有个人所得税及交易一方印花税完税凭证或依法无需缴纳个人所得税的证明文件，中证登记公司已将标的股份过户登记于阿里网络A股证券账户，上市公司股东大会已经审议通过对转让方一已经向上市公司提供的借款进行展期、转让方按照《股份转让协议》的约定向上市公司提供借款、受让方指定的人员当选为上市公司董事等条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付。
（五） 协议签订时间及生效时间
股份转让协议于2021年12月8日签署并生效。
（六） 其他事项的说明
转让方本次转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。除股份转让协议所约定的内容外，本次转让未附加特殊条件，本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次转让对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。
六、转让方曾作出的承诺事项及履行情况
转让方一尚在履行的相关承诺事项：
（一）控股股东、实际控制人冯滨关于公司首次公开发行股票的承诺：
本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）控股股东、实际控制人冯滨关于持股意向及减持意向的承诺：
1、本人拟长期持有公司股票；
2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；
5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
6、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
履行情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人冯滨先生严格遵守了以上承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述相关承诺的情形。
转让方二尚在履行的相关承诺事项：
持股5%以上股东郭洪斌于2018年5月25日在公司发行股份购买竹园国际旅行社有限公司 30%股权时关于股份锁定期的承诺：
1、本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
2、在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
3、如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。
履行情况
截至本公告披露日，公司持股5%以上股东郭洪斌先生严格遵守了以上承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述相关承诺的情形。
七、其他情况说明
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次转让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见信息披露义务人于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
5、本次协议转让事项尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、冯滨及郭洪斌与阿里网络签署的《股份转让协议》；
2、冯滨编制的《简式权益变动报告书》；
3、阿里网络编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021年12月9日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2021-074
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第四十四次会议于2021年12月8日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，全体董事一致同意免除本次董事会的提前通知时间。本次会议以电话会议的方式召开，应到会董事8人，实际到会董事8人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》；
公司于2020年9月29日、2020年10月16日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人民币5亿元，用于日常经营。截至目前，累计借款金额为人民币316,782,077.08元，还款日期为2021年12月20日。
根据公司实际经营的需要，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨先生对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以普通决议议案审议批准，该议案自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于公司拟向控股股东、实际控制人借款及借款展期并拟向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》。
独立董事对以上议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，并与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》；
为了更好地促进公司业务发展，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币3亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过24个月，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务，郭洪斌先生为公司持股5%以上股东，并担任公司副董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：
6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨先生及郭洪斌先生对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以普通决议议案审议批准，该议案自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于公司拟向控股股东、实际控制人借款及借款展期并拟向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》。
独立董事对以上议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，并与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《关于提名赵磊先生为公司第四届董事会成员暨增补非独立董事的议案》；
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名赵磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事不少于董事总人数的三分之一。
表决结果：
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
公司独立董事对非独立董事候选人资格进行了核查，并发表了表示同意的独立意见，该独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；
决议公司于2021年12月24日（星期五）下午2:00在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2021年第一次临时股东大会。
表决结果：
8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四十四次会议决议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十四次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021年12月9日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2021-075
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第三十三次会议于2021年12月8日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由监事苏杰先生召集并主持，全体监事一致同意免除本次监事会的提前通知时间。本次会议以电话会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》；
公司于2020年9月29日、2020年10月16日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人民币5亿元，用于日常经营。截至目前，累计借款金额为人民币316,782,077.08元，还款日期为2021年12月20日。
同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以普通决议议案审议批准，该议案自股东大会审议通过之日起生效。
2、审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》；
同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币3亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过24个月，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务，郭洪斌先生为公司持股5%以上股东，并担任公司副董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以普通决议议案审议批准，该议案自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第三十三次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2021年12月9日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2021-076
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于公司拟向控股股东、实际控制人
借款及借款展期并拟向持股5%以上
股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日、2020年10月16日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人民币5亿元，用于日常经营，截止目前借款金额为人民币316,782,077.08元，还款期限为2021年12月20日。
根据公司实际经营的需要，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
（二）关于拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易
为了更好地促进公司业务发展，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币3亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过24个月，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
公司于2021年12月8日召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》及《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币3亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过24个月，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务，郭洪斌先生为公司持股5%以上股东，并担任公司副董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第四十四次会议在审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》时关联董事冯滨先生进行了回避表决，在审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》时关联董事冯滨先生及郭洪斌先生进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东冯滨先生及郭洪斌先生将在股东大会上回避表决。为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在借款额度内全权办理与借款有关的具体事宜。
截止本公告披露日，连续12个月内，公司与关联方冯滨先生累计已发生的此类关联交易的总金额为316,782,077.08元(不包括本次交易)，公司与关联方郭洪斌先生未发生此类关联交易。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、冯滨先生：中国籍自然人，公司董事长、总经理。截至公告日，冯滨先生持有公司股份202,414,071股股份，占公司股本总额的22.33%，为公司的控股股东、实际控制人。
公司于2020年9月29日、2020年10月16日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人民币5亿元，用于日常经营。截至目前，借款金额为人民币316,782,077.08元，还款日期为2021年12月20日。
根据公司实际经营的需要，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。
2、郭洪斌先生：中国籍自然人，公司副董事长。截至本公告日，郭洪斌先生持有公司股份71,057,124股股份，占公司股本总额的7.84%，为公司持股5%以上股东。
2021年12月8日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）与公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冯滨先生及郭洪斌先生所持有的众信旅游54,773,723股股份，约占公司股份总数约6.04%。本次权益变动后，冯滨先生将持有公司股份165,404,629股股份，约占公司总股本总额的18.25%,仍为公司的控股股东、实际控制人，郭洪斌先生将持有公司股份53,292,843股股份，约占公司总股本总额的5.88%，仍为公司持股5%以上股东。
三、关联交易的主要内容
（一）关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
根据公司实际经营的需要，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
关联交易的内容主要如下：
1、借款金额：人民币316,782,077.08元。
2、 借款利率：按照中国人民银行同期贷款基准利率，若公司提前偿还借款，自借款之日起，按实际支用金额及天数计算利息。
3、借款偿还：到期还本，利息每6个月支付一次。
4、借款用途：用于日常运营，不得用于股权投资、风险投资（但与基于战略合作目的设立合资公司相关的出资除外）。
5、借款次数：在股东大会授权期间内，根据公司经营需求情况决定。
6、借款期限：不超过24个月，经双方协商一致后可提前还款。自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。
（二）关于拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易
因受疫情影响，目前公司处于转型发展的关键时期，为推进公司的进一步发展，拟加深上市公司与阿里网络之间的战略合作，并满足因自身业务发展的资金需求。2021年12月8日，控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生与阿里网络签署了《股份转让协议》，冯滨先生及郭洪斌先生以人民币4.41元/股的价格向阿里网络转让其持有的众信旅游54,773,723股无限售条件流通股股份，约占股份转让协议签署日众信旅游总股本的6.04%，股份转让价款总额为人人民币贰亿肆仟壹佰伍拾伍万贰仟壹佰壹拾捌元肆角叁分（RMB241,552,118.43）（以下简称“转让价款”）。公司控股股东、实际控制人冯滨先生及郭洪斌先生拟以借款方式将全部股份转让价款（扣除其就上述股权转让所应缴纳和承担的全部税金和费用以及已用于偿还冯滨先生股票融资借款的部分）提供给公司使用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上披露的《众信旅游：关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》。
关联交易的内容主要如下：
1、借款金额：总额不超过人民币3亿元。
2、 借款利率：按照中国人民银行同期贷款基准利率，若公司提前偿还借款，自借款之日起，按实际支用金额及天数计算利息。
3、借款偿还：到期还本，利息每6个月支付一次。
4、借款用途：用于日常运营，不得用于股权投资、风险投资（但与基于战略合作目的设立合资公司相关的出资除外）。
5、借款次数：在股东大会授权期间内，根据公司经营需求情况决定。
6、借款期限：不超过24个月，经双方协商一致后可提前还款。自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易系公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生为支持公司日常经营及发展，更好的拓展公司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，借款利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，借款利息的交易定价公允。
交易主要基于公司既定发展战略，推进公司现有业务升级与持续深化公司转型发展，满足因自身业务发展的资金需求，优化公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。
六、连续12个月内与前述关联人累计已发生的关联交易金额
截止本公告披露日，连续12个月内，公司与关联方冯滨先生累计已发生的此类关联交易的总金额为316,782,077.08元(不包括本次交易)，公司与关联方郭洪斌先生未发生此类关联交易。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020修订）以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件后，对相关事项给予独立判断，发表如下意见：
（一）事前认可
1、关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
根据目前公司经营实际情况，本次借款展期暨关联交易有利于公司持续稳定 发展，展期利率按照中国人民银行同期贷款基准利率确定。若公司提前偿还借款，自借款之日起，按实际支用金额及天数计算利息。合同条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
2、关于拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易
我们对公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能满足因自身业务发展的资金需求，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
综上所述，我们同意将上述两项议案提交至公司第四届董事会第四十四次会议审议，关联董事应对该等议案进行回避表决；董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应对该等议案进行回避表决。
（二）独立意见
1、关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持，为公司提供了重要资金保障，遵循市场原则确定的借款利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东应对该议案进行回避表决。
2、关于拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易
本次关联交易能够有效改善公司的现金流情况，有助于增强公司生产经营及业务发展能力，优化公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东应对该议案进行回避表决。
八、提请股东大会授权
董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司的实际经营情况，在上述额度范围内，代表公司向冯滨先生签署与上述借款展期及借款有关的合同、向郭洪斌先生签署与上述借款有关的合同，同时由公司财务核算中心负责具体实施。为免疑义，如涉及提前还款等其他事宜的，届时进一步按照公司章程的规定履行必要的审议程序。
授权期限：自公司股东大会审议通过之日起24个月。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四十四次会议决议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十四次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021年12月9日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2021-077
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
■ 股东大会召开日期：2021年12月24日（星期五）下午2点（下午1点半到2点为现场审核登记时间）
■ 股权登记日：2021年12月17日（星期五）
■ 本次股东大会提供网络投票方式
■ 本次股东大会对中小投资者的表决单独计票
■ 公司回购专用证券账户所持股份不享有表决权
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议决议召开公司2021年第一次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2021年12月24日（星期五）下午2点（下午1点半到2点为现场审核登记时间）
（2）网络投票时间：
本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。
■
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。
7、股权登记日：2021年12月17日（星期五）
8、出席对象
（1）本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。
二、本次会议审议事项、议案类型及表决方式说明
■
表决方式说明：
1、本次股东大会全部议案均为普通决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的1/2以上赞成方可通过。
2、本次股东大会全部议案对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
3、公司回购专用证券账户所持股份不享有表决权。
4、以上议案已经公司第四届董事会第四十四会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、本次会议的登记事项
1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：
（1）直接送达登记时间：2021年12月23日（星期四）下午5点前
■ 直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）
（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2021年12月23日（星期四）下午5点之前送达至公司。
■ 电子邮箱：stock@utourworld.com
■ 信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2021年第一次临时股东大会”字样。
2、会议登记提供资料：
（1）《股东登记表》（见附件二）。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。
（3）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。
3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件，个人材料复印件/扫描件须个人签字；法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。
4、出席会议时请股东/代理人出示登记证明材料原件。
四、其他事项
1、会务联系人及联系方式：
■ 联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）
■ 联系人：郭镭
■ 联系电话：（010）6448 9903
■ 电子邮箱：stock@utourworld.com
2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
附件一：众信旅游集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会授权委托书
附件二：众信旅游集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会股东登记表
附件三：众信旅游集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会网络投票操作流程
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021年12月9日
附件一：
众信旅游集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会授权委托书
众信旅游集团股份有限公司：
兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本单位（本人）出席于2021年12月24日（星期五）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”） 2021年第一次临时股东大会（“本次大会”）。
本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
□ 受托人独立投票
□ 委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）
■
二、委托人和受托人信息
■
本授权委托书剪报、复印均有效。
附件二：
众信旅游集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会股东登记表
■
附件三：
众信旅游集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》，投票程序如下：
一、深交所交易系统投票程序
（一）投票时间：2021年12月24日（星期五）的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午1:00-3:00。
（二）投票代码：362707
（三）投票简称：众信投票
（四）具体程序：
1、登陆证券公司交易客户端。
2、选择本公司股东大会网络投票，填报表决意见：
■
3、投票注意事项：
（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、深交所股东大会网络投票平台投票程序
1、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）进行网络投票的具体时间为2021年12月24日上午9:15至下午3:00 期间的任意时间。
2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2021-078
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于补选公司非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年12月8日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过《关于提名赵磊先生为公司第四届董事会成员暨增补非独立董事的议案》，同意补选赵磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，现将相关情况公告如下：
一、关于补选公司非独立董事候选人的情况
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，并由董事会审议通过，同意股东提名赵磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（候选人赵磊先生简历详见附件）
二、独立董事意见
经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为本次提名的董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，符合所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也不存在曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒的情况，亦不存在其他不允许担任董事的情况。本次董事候选人的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任董事职责的要求；本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。综上，我们同意董事会提名赵磊先生为第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应对该议案进行回避表决。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021年12月9日
附：赵磊先生个人简历
赵磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，毕业于上海同济大学，大学本科学历。赵磊先生于2007年加入阿里巴巴集团，历任天猫事业部食品快消行业负责人、飞猪消费者运营负责人。现任阿里巴巴集团旗下飞猪旅行副总裁和度假事业部总经理。
赵磊先生现于阿里巴巴集团内任职，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司为公司持股5%以上股东，除此之外赵磊先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
赵磊先生未持有公司股票且不存在以下情形：1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施；3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；4、最近三年内受到中国证监会行政处罚；5、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；6、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，赵磊先生不属于“失信被执行人”。